1. Утвердить согласованное с Национальной комиссией Республики Казахстан по ценным бумагам Правила проведения экспертизы Национальным Банком Республики Казахстан проспектов эмиссий ценных бумаг банков и их отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг и ввести их в действие со дня их государственной регистрации.
2. В связи с принятием Правил проведения экспертизы Национальным Банком Республики Казахстан проспектов эмиссий ценных бумаг банков и их отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг признать утратившей силу Временную инструкцию о порядке прохождения экспертизы в Национальном Банке Республики Казахстан проспектов на выпуск акций и облигаций, эмитируемых банками и организациями, осуществляющими отдельные виды банковских операций, на территории Республики Казахстан, утвержденную Правлением Национального Банка Республики Казахстан (Постановление от 18 мая 1995 года N 251).
3. Департаменту банковского надзора (Абдулина Н.К.) довести настоящее Постановление и вышеуказанные Правила до сведения областных (Главного Алматинского территориального) управлений Национального Банка Республики Казахстан и банков второго уровня.
4. Контроль за исполнением настоящего Постановления возложить на заместителя Председателя Национального Банка Республики Казахстан Сайденова А.Г.
Председатель
Национального Банка
Утверждено
Постановлением Правления
Национального Банка
Республики Казахстан
от "23" мая 1997 г.
N 220
Правила проведения экспертизы
Национальным Банком Республики
Казахстан проспектов эмиссий ценных
бумаг банков и их отчетов об итогах
выпуска и размещения ценных бумаг <*>
Сноска. Наименование - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ ;
по тексту слова "Настоящее Положение", "Положение", "настоящим Положением", "настоящего Положения", заменены словами "Настоящие Правила", "Правила", "настоящими Правилами", "настоящих Правил", слова "разработано", "определяет", "устанавливает" заменены соответственно словами "разработаны", "определяют", "устанавливают", слова "Нацбанк", "Нацбанком", "Нацбанка", "Нацбанке", заменены словами "Национальный Банк", "Национальным Банком", "Национального Банка", "Национальном Банке";
по тексту слова "Нацкомиссия", "Нацкомиссию", "Нацкомиссией", "Нацкомиссии" заменены словами "Национальная комиссия", "Национальную комиссию", "Национальной комиссией", "Национальной комиссии" согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
Настоящие Правила разработаны в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах и банковской деятельности, определяют порядок проведения Национальным Банком Республики Казахстан (далее - Национальный Банк) экспертизы и согласования проспектов эмиссии ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг банков второго уровня (далее - банк).
Правила устанавливают особенности регистрации документов об эмиссии ценных бумаг банков.
Глава 1. Общие положения <*>
Сноска. Название Главы 1 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
1.1. Экспертиза осуществляется по всем выпускам ценных бумаг независимо от объема эмиссии, количества инвесторов и способов размещения и по отчетам об итогах выпуска и размещения ценных бумаг.
1.2. Проведение экспертизы и дача заключения Национальным Банком осуществляется в следующих случаях:
а) при создании банка и размещении акций среди его учредителей;
б) при реорганизации (слиянии, разделении, присоединении, выделении, преобразовании) банка;
в) при увеличении размера уставного капитала банка путем дополнительной эмиссии акций либо увеличения номинальной стоимости акций;
г) при изменении номинальной стоимости акций в случае неизменения размеров уставного капитала банка;
д) при уменьшении размера уставного капитала банка путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части собственных акций в целях сокращения их общего количества;
е) при выпуске облигаций. <*>
Сноска. Пункт 1.2 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
1.3. При создании банка эмиссия акций осуществляется закрытым способом размещения.
1.4. Если банк в течение одного года со дня государственной регистрации не выполнил требования, установленные Национальным Банком для получения лицензии на проведение банковских операций, Национальный Банк обязан в трехдневный срок поставить в известность уполномоченный регистрирующий орган о необходимости аннулирования свидетельства о государственной регистрации первоначальной эмиссии.
1.5. Банк, являющийся открытым акционерным обществом, вправе осуществлять эмиссию акций закрытым способом размещения, в случае принятия данного решения Общим собранием акционеров банка.
1.6. Необходимый пакет документов (документы) формируется в соответствии с настоящими Правилами и нормативными правовыми актами Национальной комиссии Республики Казахстан по ценным бумагам (далее Национальная комиссия), регулирующими порядок эмиссии ценных бумаг банками. <*>
Сноска. Пункт 1.6 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
1.7. Банк, получив положительное заключение Национального Банка на эмиссию ценных бумаг, обязан в течение трех месяцев уведомить Национальный Банк о своем обращении в Национальную комиссию. По истечении трех месяцев положительное заключение Национального Банка теряет юридическую силу. В этом случае банк обязан снова представить в Национальный Банк на экспертизу документы по эмиссии ценных бумаг.
1.8. Документы по регистрации эмиссии ценных бумаг и утверждению отчетов об итогах размещения ценных бумаг принимаются к рассмотрению Национальной комиссией только при наличии положительного заключения по документам и письма Национального Банка с разрешением об увеличении уставного капитала (при эмиссии ценных бумаг) или утверждению отчета об итогах размещения ценных бумаг. <*>
Сноска. Пункт 1.8 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
Глава 2. Порядок
проведения экспертизы проспектов
эмиссии ценных бумаг банков <*>
Сноска. Название Главы 2 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
2.1. Для прохождения экспертизы проспектов эмиссии ценных бумаг банк представляет в Национальный Банк следующие документы:
а) ходатайство, составленное в произвольной форме и подписанное руководителем банка;
б) копии документов регистрирующего органа о регистрации предыдущей эмиссии ценных бумаг и принятии отчета по итогам предыдущего выпуска;
в) ходатайство банка о внесении изменений в устав и учредительный договор банка и нотариально заверенные изменения и дополнения в устав и учредительный договор (если таковой имеется);
г) копию протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об эмиссии акций, составленного в соответствии с требованиями законодательства, с указанием формы эмиссии ценных бумаг (документарной либо бездокументарной), а также источников формирования уставного капитала;
д) проспект эмиссии, составленный по форме, установленной Национальной комиссией для банков (в трех экземплярах);
е) копию отчета аудитора или аудиторской организации, имеющей (его) лицензию на право проведения аудиторской проверки банковской деятельности, подтверждающий достоверность баланса и отчета с прибылях и убытках банка за последний завершенный финансовый год;
ж) балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках учредителей и (или) акционеров за последний завершенный финансовый год, заверенные уполномоченными аудиторскими службами, и незаверенные аудитом балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату, подписанные первым руководителем, главным бухгалтером и заверенные печатью организации, являющейся учредителем и (или) акционером. <*>
Сноска. Пункт 2.1 - с изменениями и дополнениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
2.2. При реорганизации банка для прохождения экспертизы проспекта эмиссии ценных бумаг дополнительно в Национальный Банк представляются:
а) при слиянии, присоединении - копии передаточного акта, договора о сиянии (присоединении) и консолидированный баланс, составленные в порядке, установленном законодательством;
б) при разделении, выделении - разделительный баланс;
в) при преобразовании - копию передаточного акта и баланс на дату регистрации вновь образованного банка.
В любом случае дополнительно представляется копия документа Национальной комиссии об аннулировании эмиссии акций каждого ликвидированного (реорганизованного) банка.
2.3. Основаниями для дачи отрицательного заключения Национальным Банком по проспекту эмиссии ценных бумаг являются:
а) несоответствие представленных документов действующему законодательству;
б) несоответствие сведений, внесенных в проспект эмиссии, фактическому финансовому состоянию эмитента;
в) наличие не прошедших согласование в Национальном Банке следующих руководящих работников банка: Председателя совета директоров банка, Председателя Правления банка и главного бухгалтера банка;
г) принятие решения об уменьшении уставного капитала, которое может повлечь нарушение банком пруденциальных нормативов, установленных Национальным Банком в целях защиты интересов депозиторов и кредиторов банка;
д) неудовлетворительное финансовое состояние учредителей и (или) акционеров (при закрытом способе размещения акций), выразившееся в:
- отсутствии у них собственных средств для оплаты акций банка;
- наличии решения суда о признании их банкротами;
- наличии обязательств, превышающих активы, независимо от того, был ли учредитель признан судом банкротом;
- наличии убытков в течение 3 месяцев, предшествующих дате принятия решения об увеличении уставного фонда;
- применении к банку-учредителю в течение предшествующих трех лет санкции в виде назначения режима консервации. <*>
Сноска. Пункт 2.3 - с изменениями и дополнениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
2.4. Документы банка об эмиссии ценных бумаг, требующие заключения Национального Банка, а также изменения и дополнения в устав и учредительный договор (если таковой имеется) в месячный срок с момента принятия эмитентом решения об эмиссии представляются в Национальный Банк и рассматриваются им в течение одного месяца с момента представления полного пакета документов, указанных в п. 2.1 и п. 2.2.
2.5. Сообщение Национального Банка об отказе в выдаче положительного заключения по проспекту эмиссии ценных бумаг доводится до банка в письменной форме.
2.6. При отсутствии замечаний к представленным документам два экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг с отметкой о прохождении экспертизы в Национальном Банке и его письменное заключение по проспекту эмиссии возвращаются банку для представления в Национальную комиссию, третий экземпляр проспекта остается в Национальном Банке.
Глава 3. Порядок проведения экспертизы отчетов
об итогах выпуска и размещения ценных бумаг <*>
Сноска. Название Главы 3 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.1. Для проведения экспертизы отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг банками представляются следующие документы:
а) заявление, составленное в произвольной форме, подписанное руководителем банка, с указанием суммы эмиссии, размера фактически сформированного уставного фонда;
б) отчет об итогах выпуска и размещения ценных бумаг (в трех экземплярах) по форме, установленной нормативными правовыми актами Национальной комиссии, подписанный руководителем банка, главным бухгалтером, председателем ревизионной комиссии и заверенный печатью банка. Данный отчет должен быть подтвержден аудитором или аудиторской организацией, имеющей лицензию на право проведения аудиторской проверки банковской деятельности;
в) баланс банка на момент окончания срока размещения данной эмиссии, подписанный руководителем, главным бухгалтером банка и заверенный печатью банка;
г) заверенные уполномоченными аудиторскими службами балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках за последний завершенный финансовый год акционеров, доля которых в уставном капитале банка равна или превышает пять процентов, а также балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату, подписанные первым руководителем, главным бухгалтером и заверенные печатью организации, являющейся акционером, доля которого в уставном капитале банка равна или превышает пять процентов.
д) нотариально заверенные копии учредительных документов акционеров, доля которых в уставном капитале банка равна или превышает пять процентов. <*>
Сноска. Пункт 3.1 - с изменениями и дополнениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.2. При рассмотрении представленных документов подлежат анализу:
а) полнота представленных в отчете сведений и документов, позволяющих сделать вывод о соответствии условий эмиссии ценных бумаг действующему законодательству;
б) соответствие отчета данным учредительных документов, баланса и других материалов;
в) их соответствие действующему законодательству. <*>
Сноска. Пункт 3.2 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.3. При рассмотрении отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг, Национальный Банк вправе:
а) потребовать от банка представления дополнительной документации, касающейся особенностей деятельности данного акционерного общества;
б) проводить проверку достоверности данных и сведений, содержащихся в представленных отчетах об итогах выпуска и размещения ценных бумаг;
в) рассматривать материалы ранее зарегистрированных эмиссий ценных бумаг.
3.4. Руководитель, главный бухгалтер, председатель ревизионной комиссии, подписавшие отчет об итогах выпуска и размещения ценных бумаг, несут полную ответственность за достоверность содержащихся в нем сведений в соответствии с действующим законодательством.
3.5. Банк предоставляет пакет документов для прохождения экспертизы отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг в течение 15 календарных дней по истечении каждых шести месяцев размещения ценных бумаг, а также в течение 15 календарных дней после окончания размещения ценных бумаг. Если по истечении шести месяцев ни одна ценная бумага зарегистрированной эмиссии не была размещена, банк в течение 15 календарных дней представляет в Национальный Банк уведомление об этом в произвольной форме.
Национальный Банк в течение 15 календарных дней, начиная со дня, следующего за днем поступления отчета, рассматривает и при отсутствии замечаний принимает отчет об итогах выпуска и размещении ценных бумаг либо извещает эмитента об отказе в принятии отчета в соответствии с пунктом
3.9. настоящих Правил. <*>
Сноска. Пункт 3.5 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.6. В случае неполного размещения зарегистрированного объема эмиссии ценных бумаг банк представляет в определенный законодательством срок документы, указанные в пункте 3.1. настоящих Правил (за исключением подпункта "г"), а также заверенные уполномоченными аудиторскими службами балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках за последний завершенный финансовый год акционеров, доля которых в уставном капитале банка после размещения зарегистрированного объема эмиссии ценных бумаг будет равна или превысит пять процентов и балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату, подписанные первым руководителем, главным бухгалтером и заверенные печатью организации, являющейся акционером, доля которого в уставном капитале банка после размещения зарегистрированного объема эмиссии ценных бумаг будет равна или превысит пять процентов.
В случаях увеличения доли в уставном капитале акционеров, имевших 5 и более процентов по результатам предыдущих, в том числе текущей, эмиссии, в связи с приобретением последними дополнительных акций, банком предоставляются, в случае их отсутствия в Национальном Банке, заверенные аудиторскими службами балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках данных акционеров за последний завершенный финансовый год и балансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату, подписанные первым руководителем, главным бухгалтером и заверенные печатью организации, являющейся акционером.
По итогам рассмотрения пакета документов, представленного банком для прохождения экспертизы отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг, Национальный Банк принимает отчет за фактически размещенный объем эмиссии ценных бумаг. <*>
Сноска. Пункт 3.6 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.7. Представленное банком уведомление о том, что в течение отчетного периода ценные бумаги не были размещены, принимается Национальным Банком к сведению. <*>
Сноска. Пункт 3.7 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.8. При принятии отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг (при отказе в его принятии) Национальный Банк возвращает банку два экземпляра отчета и выдает письменное заключение с указанием фактически оплаченного объема эмиссии ценных бумаг на момент представления отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг (с указанием причин отказа в его принятии), которые представляются в Национальную комиссию для последующей государственной регистрации. <*>
Сноска. Пункт 3.8 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.9. Национальный Банк вправе отказать эмитенту в даче положительного заключения по отчету об итогах выпуска и размещения ценных бумаг, если:
- информация, изложенная в отчете, свидетельствует о нарушениях действующего законодательства Республики Казахстан;
- отчет об итогах выпуска и размещения ценных бумаг представлен в неполном объеме;
- представленная в отчете информация содержит неточные сведения;
- выявлена недостоверность отчетных данных;
- выявлено превышение зарегистрированного объема эмиссии ценных бумаг. <*>
Сноска. Пункт 3.9 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
3.10. Отказ в даче положительного заключения по отчету об итогах выпуска и размещения ценных бумаг доводится Национальным Банком до эмитента в письменной форме в течение семи дней с даты подписания заключения.
3.11. В случае отказа Национальным Банком в согласовании отчета, срок рассмотрения при повторном представлении отчета возобновляется.
3.12. Повторное представление отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг осуществляется в течение одного месяца с момента извещения банка об отказе в принятии отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг Национальным Банком.
3.13. В случае непредставления банком отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг в установленные сроки Национальный Банк вправе обратиться в Национальную комиссию с ходатайством о признании эмиссии несостоявшейся.
3.14. В случае выявления недостоверности сведений, представленных банком для заключения Национального Банка по утверждению отчета, Национальный Банк вправе обратиться в Национальную комиссию с ходатайством о признании эмиссии несостоявшейся.
Глава 4. Учет и оформление проспектов
эмиссий ценных бумаг банков и их отчетов об
итогах выпуска и размещения ценных бумаг <*>
Сноска. Название Главы 4 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
4.1. Пакет необходимых документов, предусмотренных настоящими Правилами для получения экспертного заключения, представляется в Департамент банковского надзора Национального Банка.
Не принимаются для рассмотрения документы, имеющие подчистки либо приписки, зачеркнутые слова и иные неоговоренные исправления.
4.2. Выдача положительного заключения оформляется подписью заместителя председателя Национального Банка. Титульный лист всех экземпляров проспектов эмиссий ценных бумаг банков и их отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг заверяется следующей формулировкой, расположенной в левом верхнем углу: "Согласовано с Национальным Банком Республики Казахстан. Заместитель Председателя Национального Банка Республики Казахстан". Проспект эмиссии на эмиссию ценных бумаг банков и их отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг подписывается заместителем председателя Национального Банка и скрепляется печатью Национального Банка. <*>
Сноска. Пункт 4.2 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
4.3. Один экземпляр проспекта эмиссии ценных бумаг банков и их отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг, согласованный с Национальным Банком подшивается в юридическое дело банка. Остальные экземпляры возвращаются заявителю для государственной регистрации эмиссии ценных бумаг и(или) утверждения отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг в Национальной комиссии. <*>
Сноска. Пункт 4.3 - с изменениями, внесенными постановлением Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
4.4. В 2-х недельный срок после государственной регистрации (или утверждения) в Национальной комиссии банк обязан представить в Департамент банковского надзора Национального Банка одну нотариально заверенную копию проспекта эмиссии на выпуск ценных бумаг, вместе с нотариально заверенной копией свидетельства о государственной регистрации эмиссии, и нотариально заверенную копию утвержденного отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг банка.
4.5. Национальный Банк в установленном порядке проводит учетную регистрацию проспектов эмиссий ценных бумаг банков и их отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг.
Глава 5. Заключительные положения <*>
Сноска. Глава 5 - в новой редакции согласно постановлению Правления Нацбанка РК от 7 октября 1999 года N 331 V991018_ .
5.1. Решения Национального Банка об отказе в выдаче положительного заключения по проспектам эмиссии ценных бумаг банков и их отчетов об итогах выпуска и размещения ценных бумаг могут быть обжалованы банками в судебном порядке.
5.2. Вопросы, не урегулированные настоящими Правилами, разрешаются в соответствии с нормами действующего законодательства Республики Казахстан.
Председатель