Об утверждении типовой формы договора залога голосующих акций (долей участия в уставном капитале) уполномоченной компании

      Примечание РЦПИ!
      Вводится в действие с 10.10.2016.

      В соответствии с подпунктом 6) статьи 5 Закона Республики Казахстан от 7 апреля 2016 года "О долевом участии в жилищном строительстве" ПРИКАЗЫВАЮ:

      1. Утвердить прилагаемую типовую форму договора залога голосующих акций (долей участия в уставном капитале) уполномоченной компании.

      2. Комитету по делам строительства, жилищно-коммунального хозяйства Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством порядке обеспечить:

      1) государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан;

      2) направление копии настоящего приказа в печатном и электронном виде на официальное опубликование в периодические печатные издания и информационно-правовую систему "Әділет" в течение десяти календарных дней после его государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Казахстан, а также в Республиканский центр правовой информации в течение десяти календарных дней со дня получения зарегистрированного приказа для включения в эталонный контрольный банк нормативных правовых актов Республики Казахстан;

      3) размещение настоящего приказа на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан;

      4) в течение десяти рабочих дней после государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан представление в Юридический департамент Министерства национальной экономики Республики Казахстан сведений об исполнении мероприятий, предусмотренных подпунктами 1), 2) и 3) настоящего пункта.

      3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.

      4. Настоящий приказ вводится в действие с 10 октября 2016 года и подлежит официальному опубликованию.

Типовая форма договора залога голосующих акций (долей участия в уставном
капитале) уполномоченной компании

      город_______________ "___" ______ 20_ года

      _____________________________, именуемое в дальнейшем "Залогодержатель", в лице __________________________, действующего(-ей) на основании _____________________________, с одной стороны, и ___________________, именуемое в дальнейшем "Залогодатель", в лице ___________________, действующего(-ей) на основании ___________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые "Стороны",

      на основании Закона Республики Казахстан от 7 апреля 2016 года "О долевом участии в жилищном строительстве", принимая во внимание, что Залогодатель, является единственным участником Уполномоченной компании, обеспечивающей строительство жилого дома (жилого здания) ________ (далее – Проект), находящегося по адресу _______________ и реализацию долей в Проекте дольщикам на основании заключаемых договоров о долевом участии в жилищном строительстве,

      учитывая, что Залогодержатель предоставляет гарантию завершения строительства Проекта по договору о предоставлении гарантии (далее – Договор гарантии), обеспечивая защиту интересов дольщиков, а также неприкосновенность Проекта от притязаний кредиторов Застройщика, Уполномоченной компании, иных третьих лиц,

      Стороны заключили настоящий Договор залога голосующих акций (долей участия в уставном капитале) уполномоченной компании (далее – Договор):

Термины и определения, используемые в настоящем договоре

      Предмет залога – голосующие акции (доли в уставном капитале), принадлежащая(-ие) Залогодателю в уставном капитале Уполномоченной компании "_____" в размере 100 (сто) процентов, национальный идентификационный номер акций ____________ (свидетельство о государственной регистрации выпуска акций №_______ от ____________, выданное Национальный банком Республики Казахстан).

      Уполномоченная компания: Товарищество с ограниченной ответственностью/Акционерное общество "___________", бизнес идентификационный номер (далее – БИН) ____________, справка о государственной регистрации юридического лица № ___________, выданная ___________________ от _________ года;

      Юридический адрес:

      Фактический адрес:

      Количество голосующих акций (долей в уставном капитале Уполномоченной компании): _________________ (_________) штук;

      Рыночная стоимость голосующих акций (долей в уставном капитале) Уполномоченной компании: __________________ (сумма прописью) тенге;

      Сведения об обременении: _______________________.

1. Предмет договора

      1. Предметом настоящего Договора является передача в залог Залогодержателю, принадлежащего Залогодателю на праве собственности Предмета залога с целью обеспечения исполнения обязательств Залогодателя и Уполномоченной компании перед Залогодержателем по Договору гарантии.

      2. Права Залогодателя на Предмет залога подтверждаются следующими нижеуказанными документами, оригиналы которых в период действия настоящего Договора будут находиться у Залогодержателя:

      1) выпиской из реестра участников/акционеров Уполномоченной компании № ___ от ____ по состоянию на дату заключения настоящего Договора, выданную Акционерным обществом "Единый регистратор ценных бумаг";

      2) уставом Уполномоченной компании Акционерное общество/Товарищество с ограниченной ответственностью "___________", утвержденным решением единственного участника № _______ от __________________ года;

      3) справкой об отсутствии обременений на Предмет залога № _______ от _____________ года, выданной __________ органами юстиции Республики Казахстан/Акционерное общество "Единый регистратор ценных бумаг" (для акций).

      3. Залоговая стоимость Предмета залога составляет _____________ (___________) тенге.

      4. Залоговая стоимость, с которой Стороны согласны, установлена на основании рыночной стоимости, определенной в Отчетах "_____________" (государственная лицензия ЮЛ- _______ (____________ Товарищество с ограниченной ответственностью) от _______ Министерства юстиции Республики Казахстан об оценке залогового имущества от ____________.

      5. Предмет залога остается в пользовании и владении Залогодателя, без права распоряжения.

      6. Настоящим Залогодатель гарантирует, что Предмет залога юридически и фактически не обременен и не будет обременен правами третьих лиц в течение всего срока действия настоящего Договора, если иное не будет определено дополнительным соглашением, заключенным Сторонами.

2. Права и обязанности сторон

      7. Залогодатель обязуется:

      1) не совершать действий, влекущих прекращение прав на Предмет залога или уменьшение его рыночной стоимости;

      2) принимать меры, необходимые для защиты Предмета залога от посягательств со стороны третьих лиц;

      3) в течение 1 (одного) рабочего дня сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших с заложенным имуществом, о посягательствах третьих лиц на Предмет залога, о возникновении угрозы утраты или повреждения Предмета залога;

      4) в срок не позднее пяти рабочих дней от отчетной даты предоставлять Залогодержателю ежемесячный отчет по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца, содержащий сведения о деятельности Уполномоченной компании, которые могут повлиять на рыночную стоимость Предмета залога, а именно:

      решения органов Уполномоченной компании (решения единственного участника/акционера, надзорного органа (Совета директоров), исполнительного органа, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности на сумму, превышающую 10 % от размера уставного капитала;

      информацию о заключенных сделках Уполномоченной компании в течение отчетного периода, в том числе о крупных сделках, сделках, в заключении которых имеется заинтересованность;

      сведения об ухудшении финансового состояния, появлении признаков несостоятельности Уполномоченной компании;

      5) представлять Залогодержателю финансовую отчетность Уполномоченной компании по состоянию на последний рабочий день отчетного квартала в срок не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом;

      6) получать предварительное согласие Залогодержателя на принятие решений, входящих в исключительную компетенцию единственного участника/единственного акционера Уполномоченной компании, заключение Уполномоченной компанией крупных сделок (сделки, стоимость которых равна или превышает двадцать пять процентов от общей стоимости активов Уполномоченной компании на дату заключения сделки) и сделок, в которых имеется заинтересованность, за исключением сделок, относящихся к Проекту;

      7) в срок до "___" ______ 20__ года зарегистрировать настоящий Договор в органах юстиции Республики Казахстан с предоставлением Залогодержателю соответствующего подтверждающего документа не позднее трех рабочих дней со дня регистрации;

      8) по требованию Залогодержателя в случае возникновения угрозы и/или наступления факта уменьшения размера залоговой стоимости, утраты, гибели или повреждения Предмета залога, а также в случае наложения ареста или иного обременения на Предмет залога в рамках исполнительного производства по решениям судов, вступившим в законную силу по искам третьих лиц имущественного характера на сумму, превышающую 25 % (двадцать пять процентов) от размера уставного капитала Уполномоченной компании, ущемляющего права Залогодержателя заменить и/или дополнить Предмет залога в срок, указанный Залогодержателем, иным не обремененным ликвидным и равноценным имуществом, удовлетворяющим требованиям Залогодержателя. В целях замены и/или дополнения Предмета залога Залогодатель обязан в течение 7 (семи) рабочих дней с момента предъявления Залогодержателем требования о такой замене и/или дополнении предоставить полную информацию и правоустанавливающие/правоудостоверяющие документы на предлагаемое имущество;

      9) нести расходы по заключению, оформлению и регистрации настоящего Договора;

      10) в случае, если Уполномоченная компания осуществит дополнительную эмиссию/увеличит размер уставного капитала, Стороны заключат дополнительное соглашение к Договору для увеличения количества акций/номинальной стоимости доли участия, передаваемых в залог, в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента наступления такого события.

      8) нести расходы по заключению, оформлению и регистрации настоящего Договора;

      9) в случае, если Уполномоченная компания осуществит дополнительную эмиссию/увеличит размер уставного капитала, Стороны заключат дополнительное соглашение к Договору для увеличения количества акций/номинальной стоимости доли участия, передаваемых в залог, в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента наступления такого события.

      8. Залогодатель вправе пользоваться Предметом залога в соответствии с его назначением. Доходы от использования Предмета залога остаются в собственности и свободном распоряжении Залогодателя.

      9. Залогодержатель вправе:

      1) удовлетворить свои требования из стоимости Предмета залога путем самостоятельной внесудебной или судебной его реализации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств, предусмотренных настоящим Договором, Договором гарантии, а также в случаях предусмотренных законодательством Республики Казахстан;

      2) выступать в качестве третьего лица в деле, в котором рассматривается иск об имуществе, являющемся Предметом залога по настоящему Договору.

      10. Залогодержатель обязуется:

      1) сохранить оригиналы документов, указанные в пункте 2 настоящего Договора, в том же виде, в каком они были переданы ему на хранение, до полного выполнения Залогодателем всех обязательств;

      2) в течение двух дней после полного исполнения Залогодателем и Уполномоченной компанией обязательств перед Залогодержателем по Договору гарантии снять обременение с Предмета залога с возвратом оригиналов документов, указанных в пункте 2 настоящего Договора.

3. Обращение взыскания на предмет залога

      11. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в случае неисполнения Залогодателем и (или) Уполномоченной компанией обязательств, определенных условиями Договора о предоставлении гарантии, после наступления срока исполнения указанных обязательств.

      12. Обращение взыскания на Предмет залога производится в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.

      Залогодержатель вправе по своему усмотрению обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке либо реализовать Предмет залога в принудительном внесудебном порядке. При этом Стороны соглашаются с тем, что принудительная внесудебная реализация Предмета залога осуществляется по желанию Залогодержателя и для предъявления Залогодержателем в суд иска об обращении взыскания на Предмет залога проведение внесудебной реализации не является обязательным условием.

      13. Залог обеспечивает требования Залогодержателя по Договору гарантии, в том объеме, в каком они существуют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества, включая возмещение убытков и/или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, а также возмещение расходов по взысканию и реализации заложенного имущества.

      14. Стороны договорились, что стартовая цена Предмета залога при проведении внесудебных торгов по усмотрению Залогодержателя может составлять сумму, равную залоговой стоимости Предмета залога. При этом метод проведения внесудебных торгов по реализации Предмета залога определяется по усмотрению Залогодержателя.

4. Ответственность сторон

      15. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.

5. Срок действия договора

      16. Настоящий Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Республики Казахстан порядке и действует до полного исполнения обязательств Залогодателя по Договору гарантии.

      17. Изменение и расторжение настоящего Договора производится по взаимному соглашению Сторон в установленном законодательством порядке путем заключения соответственно дополнительного соглашения/соглашения о расторжении Договора, зарегистрированного в установленном законодательством Республики Казахстан порядке.

6. Заключительные положения

      18. Все споры, возникающие в процессе исполнения настоящего Договора, будут в предварительном порядке рассматриваться Сторонами в целях выработки взаимоприемлемого решения. При недостижении договоренности спор будет разрешаться в суде в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.

      19. Все уведомления, сообщения, связанные с реализацией Предмета залога, направляются Залогодержателем Залогодателю.

      20. Информация по изменению адреса, банковского реквизита представляется Залогодателем Залогодержателю в течение 3 (трех) рабочих дней с момента изменения адреса.

      21. Любое уведомление или сообщение, направляемое Сторонами друг другу по Договору, совершается в письменной форме и за подписью уполномоченного лица. Такое уведомление или сообщение считается направленным надлежащим образом, если оно передано по факсимильной связи, доставлено с курьером, заказной почтой по адресу, указанному в настоящем Договоре.

      22. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах – по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр хранится в ____________.

7. Адреса и банковские реквизиты сторон:

      Залогодержатель:

      __________________________________________________________________

      Залогодатель:

      __________________________________________________________________