Об утверждении типовой формы договора доверительного управления голосующими акциями (долями участия в уставном капитале) уполномоченной компании

      Об утверждении типовой формы договора доверительного управления голосующими акциями (долями участия в уставном капитале) уполномоченной компании

      В соответствии с подпунктом 7) статьи 5 Закона Республики Казахстан от 7 апреля 2016 года "О долевом участии в жилищном строительстве" ПРИКАЗЫВАЮ:

      1. Утвердить прилагаемую типовую форму договора доверительного управления голосующими акциями (долями участия в уставном капитале) уполномоченной компании.

      2. Комитету по делам строительства, жилищно-коммунального хозяйства Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством порядке обеспечить:

      1) государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан;

      2) направление копии настоящего приказа в печатном и электронном виде на официальное опубликование в периодические печатные издания и информационно-правовую систему "Әділет" в течение десяти календарных дней после его государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Казахстан, а также в Республиканский центр правовой информации в течение десяти календарных дней со дня получения зарегистрированного приказа для включения в эталонный контрольный банк нормативных правовых актов Республики Казахстан;

      3) размещение настоящего приказа на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан;

      4) в течение десяти рабочих дней после государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан представление в Юридический департамент Министерства национальной экономики Республики Казахстан сведений об исполнении мероприятий, предусмотренных подпунктами 1), 2) и 3) настоящего пункта.

      3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.

      4. Настоящий приказ вводится в действие с 10 октября 2016 года и подлежит официальному опубликованию.

Типовая форма договора
доверительного управления голосующими акциями (долями участия
в уставном капитале) уполномоченной компании

      город_____________ "___"_______ 201_года

      ________________________(далее – Доверительный управляющий) в лице ________________ действующий (-ая) на основании _______________________, с одной стороны, и ____________________________ (далее – Учредитель) в лице ___________, действующего (-ей) на основании _____________________, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, на основании Закона Республики Казахстан "О долевом участии в жилищном строительстве" от 7 апреля 2016 года (далее – Закон), принимая во внимание, что Учредитель является единственным акционером/участником Уполномоченной компании, обеспечивающей строительство жилого дома (жилого здания) и реализацию долей в жилом доме (жилом здании) _________________________ (далее – Проект) путем привлечения денег дольщиков, учитывая, что Доверительный управляющий предоставит Уполномоченной компании гарантию завершения строительства Проекта, заключили настоящий договор (далее – Договор доверительного управления) о нижеследующем.

Глава 1. Термины и определения,
используемые в настоящем Договоре

      1. Уполномоченная компания – Акционерное общество/Товарищество с ограниченной ответственностью "___________", бизнес-идентификационный номер (далее – БИН)____________, справку (свидетельство) о государственной регистрации юридического лица №___________, выданное ___________________ от "___" _________ года;

      Юридический адрес Уполномоченной компании: _________________.

      Фактический адрес Уполномоченной компании: _________________.

      2. Гарантийный случай – событие или совокупность событий, определенные Законом, с наступлением которых у Фонда гарантирования жилищного строительства возникают обязательства по завершению строительства жилого дома (жилого здания) и ответственность перед дольщиками по договору о предоставлении гарантии долевого участия в жилищном строительстве.

Глава 2. Предмет договора

      3. Предметом доверительного управления являются голосующие акции (доли участия в уставном капитале) Уполномоченной компании, принадлежащая(-ие) Учредителю.

      Предмет доверительного управления передаҰтся в доверительное управление Доверительному управляющему в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан и настоящим Договором.

      4. Характеристика предмета договора доверительного управления:

      Для акционерных обществ:

      наименование акционерного общества: _____________;

      вид акций: ______________;

      количество акций: _______________ штук;

      номинальная стоимость акций: _______________ тенге;

      процент доли Учредителя в уставном капитале – ___%;

      Национальный идентификационный номер (далее – HИH): _________________;

      Международный идентификационный код ценной бумаги (далее – ISIN): _____;

      форма: бездокументарная;

      регистратор _____________.

      Для товариществ с ограниченной ответственностью:

      наименование товарищества с ограниченной ответственностью – ____________;

      процент доли Учредителя в уставном капитале – ___%;

      номинальная стоимость доли (вклада в уставный капитал) – ____________;

      регистратор – ________________.

      5. Учредитель выплачивает Доверительному управляющему вознаграждение в размере 100 (сто) тенге в год, которое выплачивается равномерно, раз в квартал на основании счетов на оплату, выставленных Доверительным управляющим.

      6. Предмет доверительного управления подлежит учету Доверительным управляющим отдельно от принадлежащего ему имущества.

      7. Основанием, удостоверяющим право Доверительного управляющего на осуществление доверительного управления Предметом доверительного управления, является Договор.

      8. Учредитель подтверждает, что Предмет доверительного управления на дату его передачи Доверительному управляющему:

      1) не находится в залоге;

      2) не обременен правами третьих лиц;

      3) не выставлен на продажу.

      9. Передача Учредителем Предмета доверительного управления не влечет перехода права собственности к Доверительному управляющему.

      10. Выгодоприобретателями по настоящему Договору являются Учредитель и дольщики жилого дома (жилого здания), неисполнение обязательств по строительству которого повлекло наступление Гарантийного случая согласно Закону.

Глава 3. Права и обязанности Сторон

      11. Учредитель имеет право:

      1) получать информацию (отчет) о деятельности Доверительного управляющего по управлению Предметом доверительного управления по письменному запросу, но не более одного раза в квартал;

      2) по запросу получать информацию о деятельности Уполномоченной компании, в том числе получать финансовую, бухгалтерскую и иную отчетность Уполномоченной компании;

      3) получать дивиденды на переданный в доверительное управление Предмет доверительного управления;

      4) совершать иные действия, предусмотренные законодательными актами Республики Казахстан.

      12. Учредитель обязан:

      1) для осуществления доверительного управления его имуществом передать Доверительному управляющему Предмет доверительного управления согласно Договору, в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента наступления Гарантийного случая по акту приема-передачи по форме согласно приложению к настоящему Договору;

      2) не вмешиваться в операционную деятельность Уполномоченной компании с момента вступления Договора в силу.

      13. Доверительный управляющий имеет право:

      1) участвовать в управлении Уполномоченной компанией, в том числе осуществлять в отношении переданного в доверительное управление Предметом доверительного управления права акционера Уполномоченной компании, в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами Уполномоченной компании, в порядке и на условиях Договора;

      2) определять наиболее эффективные способы управления Предметом доверительного управления исключительно в интересах Республики Казахстан, дольщиков и Доверительного управляющего;

      3) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Договором.

      Доверительный управляющий обязан:

      1) предоставлять отчет о своей деятельности Учредителю, но не более одного раза в квартал;

      2) действовать в интересах Учредителя;

      3) при прекращении Договора известить регистратора Учредителя, в том числе путем направления соответствующего приказа (при необходимости), и осуществить возврат и (или) передачу Предмета доверительного управления Учредителю числящегося в учете на дату возврата и (или) передачи в течение 10 (десяти) календарных дней с даты прекращения Договора путем подписания акта приема-передачи передаваемого (возвращаемого) Предмета доверительного управления.

      14. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверительный управляющий за счет своего имущества.

      15. Стороны не вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, за исключением оснований, прямо предусмотренных законодательными актами либо Договором.

      16. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению Предметом доверительного управления возникают с момента передачи Предмета доверительного управления Доверительному управляющему.

Глава 4. Прием-передача Предмета доверительного управления

      17. Передача Предмета доверительного управления Учредителем Доверительному управляющему производится Сторонами путҰм регистрации сделки с Предметом доверительного управления у регистратора Учредителя, на основании подписанного уполномоченными лицами Сторон акта приема-передачи Предмета доверительного управления по форме, согласно приложению к Договору и направленных регистратору встречных приказов Сторон на регистрацию сделки с Предметом доверительного управления.

      Расходы, связанные с регистрацией сделки с Предметом доверительного управления, оплачиваются каждой из Сторон самостоятельно.

      18. При прекращении Договора Предмет доверительного управления подлежит возврату Учредителю.

Глава 5. Ответственность сторон

      19. Не допускается обращение взыскания по долгам Учредителя, на Предмет доверительного управления согласно Закону.

      20. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Глава 6. Обстоятельства непреодолимой силы

      21. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы (землетрясение, наводнение, пожар, эмбарго, война или военные действия, издание нормативных правовых актов государственными органами, запрещающих или каким-либо иным образом препятствующих исполнению обязательств), при условии, что эти обязательства не зависели от воли Сторон и сделали невозможным исполнение любой из сторон своих обязательств по Договору.

      Срок исполнения обязательств по Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действовали обстоятельства непреодолимой силы, а также последствия, вызванные этими обстоятельствами.

      22. Любая из Сторон при возникновении обстоятельств непреодолимой силы обязана в течение 15 (пятнадцати) календарных дней письменно информировать другую Сторону о наступлении этих обстоятельств.

      23. Не уведомление или несвоевременное уведомление лишает Сторону права ссылаться на любое вышеуказанное обстоятельство как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательства.

Глава 7. Конфиденциальность

      24. Стороны согласились, что вся информация, содержащаяся в Договоре и полученная в процессе его исполнения, является конфиденциальной, и Стороны предпримут все необходимые меры для ее защиты.

      25. Каждая из Сторон обязуются не разглашать конфиденциальную информацию, полученную от другой Стороны, и не вправе раскрывать эту информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

Глава 8. Разрешение споров

      26. Все споры и разногласия, возникающие из Договора, решаются путем переговоров в течение 30 (тридцати) календарных дней.

      27. В случае, невозможности решения споров и разногласий путем переговоров, спор подлежит рассмотрению в судебных органах Республики Казахстан в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Глава 9. Срок действия Договора

      28. Договор вступает в силу с момента наступления Гарантийного случая и действует до исполнения Уполномоченной компанией, Учредителем, Доверительным управляющим своих обязательств, в том числе при наличии задолженности – до полного исполнения.

Глава 10. Прочие условия

      29. Отношения Сторон, непредусмотренные Договором, регулируются в соответствии с действующими законодательными актами Республики Казахстан.

      30. Учредитель и Доверительный управляющий имеют право по обоюдному согласию вносить изменения и дополнения к Договору посредством заключения дополнительных соглашений.

      31. В случае если Уполномоченная компания осуществит дополнительную эмиссию и оплатит акции/увеличит и оплатит размер уставного капитала, Стороны заключат дополнительное соглашение к Договору об увеличении количества акций/номинальной стоимости доли участия в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента наступления такого события.

      32. Все дополнительные соглашения к Договору являются его неотъемлемой частью и подписываются уполномоченными на то представителями Сторон и скрепляться печатями Сторон (при их наличии).

      33. Прекращение срока действия Договора влечет за собой прекращение обязательств Сторон по нему, но не освобождает Стороны Договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении Сторонами условий Договора.

      34. В случае изменения реквизитов одной из Сторон, Сторона письменно уведомляет другую Сторону о таком изменении и в данном случае заключение дополнительного соглашения не требуется.

      35. Договор составлен в 4-х экземплярах, по два экземпляра на государственном и русском языках, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру на государственном и русском языках для каждой из Сторон.

Глава 11. Почтовые адреса и банковские реквизиты Сторон

      Подписи Сторон:

Акт приема-передачи

      в доверительное управление акций/доли участия в _______________________

      г. Астана "___" _____________ 20__ года

      _____________________________, именуемое в дальнейшем "Учредитель", в лице

      _______________, действующего на основании __________, с одной стороны, и

      ____________________, именуемое в дальнейшем "Доверительный управляющий", в лице

      _________, действующего на основании _________, с другой стороны, совместно именуемые

      "Стороны", а по отдельности – "Сторона", на основании решения ____________________ и

      Договора о передаче в доверительное управление акций/доли участия в ______________ от

      "____" __________ 20__ года №____________________, составили настоящий акт приема-

      передачи в доверительное управление акций/доли участия в _________________ (далее –

      _____), о нижеследующем:

      Учредитель передает, а Доверительный управляющий принимает в доверительное

      управление акции/долю участия в _________ в количестве ___________________________

      штук/процент доли в уставном капитале, имеющие следующие характеристики:

      Для акционерных обществ:

      наименование акционерного общества: _____________;

      вид акций: ______________;

      количество акций: _______________ штук;

      номинальная стоимость акций: _______________тенге;

      процент доли Учредителя в уставном капитале – ___%;

      HИH: _________________;

      ISIN: __________________;

      форма: бездокументарная;

      регистратор _____________.

      Для товариществ с ограниченной ответственностью:

      наименование товарищества с ограниченной ответственностью –___________;

      процент доли Учредителя в уставном капитале – ___%;

      номинальная стоимость доли (вклада в уставный капитал) – ____________;

      регистратор – ________________.

      Настоящий акт приема-передачи в доверительное управление акций/доли участия в

      _________________ составлен в четырех экземплярах на государственном и русском языках,

      имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру на государственном и русском языках для

      каждой из Сторон.

       Передал: Принял: