Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, а также требований к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроков предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций

      Сноска. Заголовок - в редакции постановления Правления Национального Банка РК от 31.12.2019 № 262 (вводится в действие c 01.01.2020).

      В соответствии с Законом Республики Казахстан от 2 июля 2003 года "О рынке ценных бумаг" Правление Национального Банка Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

      1. Утвердить прилагаемые Правила исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, а также требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций.

      2. Признать утратившими силу:

      1) постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 12 ноября 2003 года № 397 "Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, о порядке и случаях досрочного прекращения его полномочий, а также о требованиях к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан № 2603, опубликованное в газете "Казахстанская правда" от 25 декабря 2003 г. № 366 (24306));

      2) постановление Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 16 июля 2007 года № 207 "О внесении изменений и дополнений в постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 12 ноября 2003 года № 397 "Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, о порядке и случаях досрочного прекращения его полномочий, а также о требованиях к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под № 4891);

      3) пункт 1 приложения к постановлению Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 29 апреля 2009.года № 89 "О внесении дополнений и изменений в некоторые нормативные правовые акты Республики Казахстан по вопросам рынка ценных бумаг" (зарегистрированного в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под № 5701).

      3. Настоящее постановление вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.

Правила исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, а также требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций

      Сноска. Заголовок - в редакции постановления Правления Национального Банка РК от 31.12.2019 № 262 (вводится в действие c 01.01.2020).

      Настоящие Правила исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, а также требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - Правила), разработаны в соответствии с Законом Республики Казахстан от 2 июля 2003 года "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) и определяют порядок исполнения представителем держателей облигаций (далее – представитель) своих функций и обязанностей при выпуске, размещении, обращении и погашении обеспеченных, инфраструктурных или ипотечных облигаций (далее – облигации), требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем, порядок и случаи досрочного прекращения его полномочий, а также сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - уполномоченный орган) в соответствии с подпунктом 5) пункта 1 статьи 20 Закона.

1. Порядок исполнения представителем своих функций и обязанностей

      1. Контроль за исполнением эмитентом обязательств перед держателями облигаций осуществляется представителем путем анализа информации об эмитенте:

      1) размещаемой на интернет-ресурсах депозитария финансовой отчетности, в том числе годовой финансовой отчетности и аудиторского отчета (при наличии), определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, и фондовой биржи, в список которой включены выпущенные эмитентом ценные бумаги;

      2) публикуемой в средствах массовой информации;

      3) содержащейся в периодических отчетах эмитента, предоставляемых в порядке и сроки, установленные договором о представлении интересов держателей облигаций, заключаемым между эмитентом и представителем (далее – договор);

      4) содержащейся в сведениях об исполнении эмитентом обязательств перед держателями облигаций, предоставляемых представителю в соответствии с его запросами.

      1-1. Представитель информирует уполномоченный орган и держателей облигаций о своих действиях в соответствии с подпунктами 1), 1-1), 2), 3), 3-1) и 4) пункта 1 статьи 20 Закона и о результатах таких действий:

      1) ежеквартально, не позднее последнего календарного дня второго месяца, следующего за отчетным кварталом – в отношении эмитентов, чьи ценные бумаги не обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства;

      2) не позднее последнего календарного дня месяца, следующего за месяцем, в котором представителем получена информация от эмитента, предусмотренная абзацем третьим подпункта 1) пункта 10 Правил – в отношении эмитентов, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства.

      Информация об исполнении представителем своих функций и обязанностей, представляемая уполномоченному органу и держателям облигаций в отношении эмитента, чьи ценные бумаги не обращаются на фондовой бирже, содержит финансовую отчетность эмитента за отчетный квартал.

      Эмитент, имеющий дочернюю организацию, представляет представителю неконсолидированную финансовую отчетность в случае отсутствия консолидированной финансовой отчетности.

      Эмитент, являющийся банком второго уровня, представляет представителю отчет об остатках на балансовых и внебалансовых счетах банков второго уровня, составленный по форме согласно приложению 2 к постановлению Правления Национального Банка Республики Казахстан от 21 апреля 2020 года № 54 "Об утверждении перечня, форм, сроков представления отчетности банками второго уровня и Правил ее представления", зарегистрированному в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов под № 20474.

      Эмитент, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства, представляет представителю финансовую отчетность за отчетный квартал (в случае наличия у данного эмитента дочерней организации – консолидированную финансовую отчетность) в сроки, установленные внутренними документами фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, в список которой включены ценные бумаги эмитента.

      2. При наличии обстоятельств, которые могут повлечь нарушение прав и интересов держателей облигаций, в том числе, если состояние имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций (далее - залоговое имущество), или финансовое состояние гаранта по обеспеченным облигациям не обеспечивают исполнение обязательств эмитента в полном объеме, представитель в течение трех календарных дней с даты, когда ему стало известно об этом, информирует держателей облигаций путем опубликования сообщения в средствах массовой информации, перечень которых предусмотрен договором.

      3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по выплате вознаграждения и (или) номинальной стоимости облигаций, а также наступлении случаев, влекущих последствия, связанные с неисполнением условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона и проспектом выпуска облигаций, представитель в срок не позднее одного рабочего дня со дня получения данных сведений информирует об этом уполномоченный орган, держателей облигаций и фондовую биржу (в случае, если облигации включены в официальный список фондовой биржи) с описанием мер, предпринимаемых представителем в рамках осуществления своих функций и реализации своих прав по заключенному договору с эмитентом.

      В случае непредставления либо несвоевременного представления эмитентом информации, предусмотренной пунктами 9 и 10 Правил, представитель информирует об этом держателей облигаций и уполномоченный орган, в порядке и сроки, предусмотренные частью второй пункта 1 Правил.

      4. Представитель принимает меры по контролю за порядком и целевым использованием эмитентом денег, полученных им в результате размещения облигаций, и доводит полученную в результате контроля информацию до сведения держателей облигаций в порядке и сроки предусмотренные частью второй пункта 1 Правил.

      5. Контроль за состоянием залогового имущества и финансовым состоянием гаранта осуществляется представителем посредством:

      1) ознакомления с оригиналами документов, подтверждающих права эмитента на залоговое имущество;

      2) получения информации от эмитента о состоянии залогового имущества и от гаранта по обеспеченным облигациям о его финансовом состоянии на любую дату по требованию представителя;

      3) получения от эмитента, гаранта по обеспеченным облигациям копии его финансовой отчетности по итогам квартала и на любую дату по требованию представителя;

      4) проведения ежегодного анализа финансового состояния эмитента, действующего в организационно-правовой форме акционерного общества, гаранта по обеспеченным облигациям на основе его аудированной финансовой отчетности;

      5) проведения ежегодного анализа финансового состояния эмитента, действующего в организационно-правовой форме товарищества на основе его финансовой отчетности (аудированной финансовой отчетности - при наличии);

      6) осуществления мониторинга финансового состояния эмитента и анализ его корпоративных событий.

      6. В целях исполнения обязанностей по защите прав и интересов держателей облигаций представитель на постоянной основе:

      1) выявляет обстоятельства, которые могут повлечь нарушение прав и интересов держателей облигаций, и извещает их в течение трех календарных дней об указанных обстоятельствах;

      2) представляет интересы держателей облигаций в правоотношениях, связанных с оформлением и регистрацией права залога на имущество, которое является обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций;

      3) осуществляет контроль за состоянием имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций;

      4) осуществляет контроль за своевременной выплатой вознаграждения по облигациям;

      5) информирует уполномоченный орган и держателей облигаций о состоянии имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций;

      6) извещает уполномоченный орган и держателей облигаций о прекращении его полномочий в качестве представителя в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты расторжения или с даты истечения срока действия договора с эмитентом;

      7) предоставляет уполномоченному органу и держателям облигаций по их запросам информацию и документы, относящиеся к его деятельности в качестве представителя;

      8) не разглашает сведения, составляющие коммерческую и иную охраняемую законом тайну;

      9) реализовывает заложенное имущество в случае неисполнения эмитентом своих обязательств перед держателями облигаций.

2. Порядок досрочного прекращения полномочий представителя

      7. Досрочное прекращение полномочий представителя держателей облигаций наступает в одном из следующих случаев:

      1) прекращения действия лицензий на осуществление кастодиальной, брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;

      2) прекращения деятельности представителя в связи с реорганизацией, ликвидацией в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан;

      3) по соглашению сторон;

      4) по инициативе эмитента, в случае, если десять и более процентов держателей облигаций обратились в адрес эмитента с требованием о смене представителя;

      5) на основании судебного решения о расторжении договора.

      8. При наступлении случаев, указанных в подпунктах 1) и 2) пункта 7 настоящих Правил, представитель в течение трех календарных дней извещает об этом эмитента путем направления ему соответствующего письменного уведомления.

      При наступлении случая, указанного в подпункте 4) пункта 7 настоящих Правил, эмитент в течение семи рабочих дней принимает меры по расторжению договора с представителем.

3. Требования к содержанию договора о представлении интересов
держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем

      9. Договор помимо условий, установленных гражданским законодательством Республики Казахстан, содержит следующие сведения о порядке и сроках:

      1) представления эмитентом представителю информации:

      о предстоящем общем собрании акционеров (участников) - если повестка дня данного собрания содержит вопросы, затрагивающие права и интересы держателей облигаций;

      о предстоящем общем собрании держателей облигаций;

      о решениях, принятых эмитентом, затрагивающих права и интересы держателей облигаций;

      о выплате вознаграждений по облигациям и основного долга по ним;

      о наступлении случаев, влекущих последствия, связанные с неисполнением условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона и проспектом выпуска облигаций;

      о списке держателей облигаций;

      о заключении эмитентом, являющимся акционерным обществом, крупной сделки;

      об исполнении иных обязательств эмитентом перед держателями облигаций, установленных проспектом выпуска облигаций;

      2) представления эмитентом представителю любых документов, связанных с целевым использованием денег, полученных от размещения облигаций, наличием обеспечения, получением эмитентом займов на сумму, превышающую пять процентов от стоимости активов эмитента;

      3) представления эмитентом представителю материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников), общего собрания держателей облигаций;

      4) исполнения представителем функций и обязанностей;

      5) досрочного прекращения полномочий представителя;

      6) замены и (или) восстановления эмитентом заложенного имущества в случае его полной или частичной утраты или повреждения, снижения оценочной стоимости;

      7) представления эмитентом представителю своей финансовой отчетности и аудиторского отчета (при наличии);

      8) опубликования информации, предусмотренной пунктом 2 Правил, в средствах массовой информации, включая перечень данных средств массовой информации.

      10. Договор также содержит следующие сроки представления эмитентом информации представителю:

      1) финансовая отчетность (ежеквартальная), в случае если договором не предусмотрено получение представителем данной отчетности на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности:

      ежеквартально, не позднее месяца, следующего за отчетным кварталом;

      в сроки, установленные внутренними документами фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, в список которой включены ценные бумаги эмитента – для эмитента, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства;

      2) годовая финансовая отчетность и аудиторский отчет (при наличии), в случае если договором не предусмотрено получение представителем данной отчетности на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности:

      в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты их утверждения на годовом общем собрании акционеров (участников);

      в сроки, установленные внутренними документами фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, в список которой включены ценные бумаги эмитента – для эмитента, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства;

      3) о выплате вознаграждения - в течение пяти календарных дней с даты завершения выплаты;

      4) о соблюдении условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона, проспектом выпуска облигаций, - ежемесячно не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным, по состоянию на первое число месяца;

      5) иная дополнительно запрашиваемая представителем информация, которая направляется эмитентом в срок не позднее десяти календарных дней с даты получения письменного запроса представителя. Информация может быть направлена в электронном виде и продублирована на бумажном носителе за подписью первого руководителя эмитента.