1. Настоящие Правила оценки корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах (далее - Правила), разработаны в соответствии с пунктом 2 статьи 182 Закона Республики Казахстан "О государственном имуществе".
2. В настоящих Правилах используются следующие понятия:
1) объекты - контролируемые государством акционерные общества;
2) высокий рейтинг корпоративного управления - рейтинг, подтверждающий практическое отсутствие рисков основных параметров оценки уровня корпоративного управления;
3) корпоративное управление (далее - КУ) - это совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Объекта и включающих отношения между акционерами, советом директоров, исполнительным органом (Правлением), иными органами Объекта и заинтересованными лицами в интересах акционеров;
4) уполномоченный орган по государственному планированию - орган, уполномоченный на формирование государственной политики в сфере управления государственными активами в секторах экономики;
5) миноритарный акционер - акционер, которому принадлежат менее десяти процентов голосующих акций акционерного общества.
3. Предметом оценки является анализ, обобщение достоверной информации, формирование выводов об уровне КУ Объектов.
4. Информация для проведения оценки КУ формируется на основе следующих данных:
внутренних корпоративных документов, касающихся процедур КУ;
документов о результатах основной деятельности (финансовая отчетность, отчетность, предоставляемая акционерам);
документов, характеризующих отношения с внешней средой (договоры и соглашения, сведения, полученные путем анкетирования руководителей Объекта, сведения из иных источников (средства массовой информации, корпоративный интернет-сайт).
5. Оценка КУ Объекта для контролируемых государством акционерных обществ производится в соответствии с Оценкой корпоративного управления для контролируемых государством акционерных обществ, в том числе национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний по Форме согласно Приложению 1 к настоящим Правилам по следующим компонентам:
приверженность принципам КУ;
деятельность совета директоров и исполнительного органа Объекта;
внутренний аудит и контроль деятельности Объекта;
раскрытие информации о деятельности Объекта;
права миноритарных акционеров (в случае отсутствия у Объекта миноритарных акционеров оценка по данному компоненту не производится);
финансовая дисциплина.
6. Компоненты оценки содержат ряд критериев, характеризующих отдельные взаимосвязанные элементы системы КУ. Оценка эффективности КУ Объекта устанавливает соответствие принятой модели управления установленным критериям по каждому компоненту.
7. При наличии рейтинга КУ, присвоенного специализированным рейтинговым агентством, являющимся высоким для данного рейтингового агентства, Объекту присваивается 4-й уровень КУ.
8. При отсутствии высокого рейтинга КУ, присвоенного специализированным рейтинговым агентством, проведение оценки КУ производится по следующему алгоритму:
уровень 1 - Компонент 1 - Признак 1, Уровень 1 - Компонент 1 - Признак 2;
уровень 2 - Компонент 1 - Признак 1, Уровень 2 - Компонент 1 - Признак 2;
уровень 3 - Компонент 1 - Признак 1, Уровень 3 - Компонент 1 - Признак 2.
Оценка уполномоченным органом производится по критериям, характеризирующим отдельные взаимосвязанные элементы системы КУ. Всего же форма оценки КУ для контролируемых государством акционерных обществ состоит из 60 критериев.
Существует 5 вариантов оценки. Присвоение балов, а также уровня КУ производится в соответствии с Состоянием категории согласно Приложению 2 к настоящим Правилам.
9. Оценка КУ проводится уполномоченным органом по государственному планированию совместно с Национальной палатой предпринимателей в порядке, установленном настоящими Правилами.
Сноска. Пункт 9 в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 24.09.2014 № 23 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).
10. Раз в два года до 31 января уполномоченным органом по государственному планированию на основании информации предварительного мониторинга внедрения принципов КУ в контролируемых государством акционерных обществах и предложений Национальной палаты предпринимателей формируется перечень объектов, подлежащих мониторингу. Оценка производится выборочно, включает Объекты различных отраслей деятельности не менее 5% от общего числа акционерных обществ.
До 28 февраля в целях проведения мониторинга уполномоченным органом по государственному планированию направляется запрос в контролируемые государством акционерные общества для представления информации в соответствии с Правилами. Данная информация представляется акционерными обществами одновременно в уполномоченный орган по государственному планированию и Национальную палату предпринимателей Республики Казахстан.
Сноска. Пункт 10 в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 24.09.2014 № 23 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).
10-1. В срок не позднее 30 календарных дней со дня получения информации, указанной в пункте 10 настоящих Правил, Национальная палата предпринимателей Республики Казахстан направляет уполномоченному органу по государственному планированию имеющиеся вопросы, требующие обсуждения при проведении оценки КУ, имеющуюся позицию по тем или иным вопросам оценки КУ.
Сноска. Глава 4 дополнена пунктом 10-1 в соответствии с приказом Министра национальной экономики РК от 24.09.2014 № 23 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).
11. Уполномоченный орган по государственному планированию при проведении оценки КУ приглашает представителей Объекта для представления комментариев и обоснований с участием представителей Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан. Проект Оценки КУ направляется в Национальную палату предпринимателей Республики Казахстан для согласования и Объекту для информирования. Оценка КУ может уточняться в течении одного месяца в случае представления Объектом документов и обоснований.
Сноска. Пункт 11 в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 24.09.2014 № 23 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).
12. Отчет по итогам оценки КУ включается в качестве раздела в отчет об эффективности управления государственным имуществом.
№
приз-
нака
|
Уровень 1
|
Уровень 2
|
Уровень 3
|
Уровень 4
|
Соблюдение
требований
законодательства
|
Принимаются шаги по
улучшению
корпоративного
управления
|
Развитая система
корпоративного
управления
|
Лидерство в
области
корпоративного
управления
|
Компонент 1. Приверженность принципам корпоративного управления
|
|
Критерии
|
1
|
Деятельность Объекта
осуществляется в
соответствии с
требованиями
законодательства
касательно
акционеров и
инвесторов
|
На Объекте разработан
четкий план
мероприятий по
совершенствованию
корпоративного
управления
|
Объект соблюдает
все требования,
предусмотренные
типовым кодексом
корпоративного
управления
|
Объектом получен
высокий рейтинг
корпоративного
управления
специализирован-
ного
рейтингового
агентства
|
Предмет анализа -
корпоративные
документы,
закрепляющие
внутренние правила
Объекта относительно
деятельности,
направленной на
соблюдение прав
акционеров, налогов,
экологии и трудового
законодательства, а
также документация,
составленная по
результатам
правоприменительной
практики и
деятельности Объекта
за прошедший период
(отчеты перед
государственными
органами, трудовые
договора, приказы и
распоряжения в
качестве
работодателя,
документы,
составленные по
результатам
экологических
мероприятий,
гражданско-правовые
сделки Объекта,
информация об их
совершении и
исполнении,
предписания и
постановления
уполномоченных
государственных
органов) и т.д.
Должна быть
проанализирована вся
информация,
сопоставимая с
рассматриваемым
вопросом. Кроме
того, должна быть
изучена система
документооборота
Объекта на предмет
установления
возможности утраты
необходимой
информации.
|
Предмет анализа -
стратегические
документы Объекта,
закрепляющие в себе
мероприятия по
совершенствованию
системы КУ* (планы
работы совета
директоров и так далее
(далее – и т.д.).
Следует изучить
эффективность
принимаемых мер, их
соответствие принципам
КУ, а также
эффективность и
своевременность
исполнения их
мероприятий.
|
Анализ по данному
вопросу включает
в себя результаты
анализа двух
предстоящих
уровней.
Кроме того,
рассматривается
вопрос о принятии
Объектом Кодекса
КУ и практика его
применения.
Наличие должности
корпоративного
секретаря,
практика
рассмотрения
корпоративных
конфликтов,
корпоративный
документооборот и
хранение
информации,
соблюдение всех
требований,
предъявляемых
Кодексом КУ в
отношении прав
акционеров,
заинтересованных
лиц, совета
директоров, КСО и
т.д.
|
|
2
|
Устав Объекта
регламентирует права
и полномочия
различных органов
корпоративного
управления, таких
как: государство,
выступающее в
качестве учредителя,
Общее собрание
акционеров, совет
директоров,
исполнительный орган
|
На Объекте разработан
и принят пакет
внутренних документов,
регламентирующий права
акционеров, роль
совета директоров, а
также режим раскрытия
информации
|
На Объекте
утверждены
комитеты совета
директоров,
отвечающие за
контроль
осуществления
политик и практик
корпоративного
управления
(аудита,
вознаграждения,
кадров)
|
|
Предмет анализа –
Учредительные
документы Объекта.
Необходимо
установить наличие в
Учредительных
документах
уточняющих положений
относительно
распределения прав и
ответственности
органов Объекта –
акционеров, совета
директоров,
исполнительного
органа, служб
внутреннего аудита и
иных существенных
структурных единиц
Объекта. Система
управления на
Объекте должна
строиться с учетом
лучших практик КУ с
внедрением системы
четкого
распределения прав и
ответственности
органов управления
Объекта. Объекты,
придерживающиеся
стандартов КУ должны
стараться
максимально
увеличить
эффективность
учредительных
документов в
соответствии с
принципами КУ, не
ограничиваясь
закреплением только
лишь обязательных
(императивных) норм
действующего
корпоративного
законодательства.
Кроме того, в
учредительных
документах могут
предусматриваться
отсылочные
положения,
предусматривающие
детализацию тех или
иных отношений в
корпоративных
документах Объекта.
|
Предмет анализа –
внутренние
корпоративные
документы Объекта.
Внутренние
корпоративные
документы Объекта
должны затрагивать все
вопросы управления
компанией. Должны быть
приняты положения об
общем собрании
акционеров, совете
директоров (в том
числе о независимых
директорах и
специализированных
комитетах),
исполнительном органе,
службе внутреннего
аудита, положения о
структурных
подразделениях
Объекта, а также о
порядке раскрытия
информации и т.д.
Внутренние положения
должны соответствовать
требованиям
законодательства,
учредительных
документов, закреплять
эффективную систему
управления,
детализирующую права,
обязанности и
ответственность
органов управления
Объекта в соответствии
с принципами КУ.
|
Предмет анализа –
установление
наличия в
структуре органов
Объекта
специального
органа
(комитета),
созданного для
осуществления
контроля и
мониторинга
практики КУ на
Объекте.
Изучаются
документы,
регламентирующие
права и
обязанности
данного органа,
эффективность
деятельности
(рекомендации по
результатам
контроля и
мониторинга),
использующаяся
система
мониторинга и
контроля.
Отдельного
внимания требует
изучение
компонента
независимости от
акционеров,
совета директоров
и исполнительного
органа.
Предпочтительно,
что члены не
связаны
какими-либо
отношениями
(интересами) с
иными группами
интересов,
представленных на
Объекте, т.е.
являются
независимыми
директорами.
Приветствуется,
что критерий
независимости и
процедура его
подтверждения
уточняется во
внутренних
документах
Объекта.
|
|
3
|
Объект намерен
улучшить практику
корпоративного
управления
|
Объект регулярно
раскрывает акционерам
информацию о практике
корпоративного
управления
|
|
|
|
Предмет анализа –
стратегические
документы Объекта
(стратегия
развития), планы
развития, планы
работы совета
директоров, решения
акционеров и другие
документы,
затрагивающие
вопросы развития
системы управления
Объектом. Также
могут приниматься во
внимание инициативы
Объекта по
привлечению внешних
консультантов по
совершенствованию
системы КУ и иные
мероприятия,
направленные на
совершенствование
системы КУ (принятие
кодекса КУ, обучение
менеджмента методам
и стандартам
корпоративного
менеджмента и т.д.).
В целом, должны быть
оценены инициативы
Объекта,
направленные на
совершенствование
системы КУ, их
эффективность и
достигнутые
результаты.
|
Предмет анализа –
внутренние документы
Объекта,
регламентирующие
порядок раскрытия
информации и
отчетность Объекта
перед акционерами
о практике КУ.
Оценивается
эффективность системы
раскрытия информации
о практике КУ перед
акционерами, а также
соблюдение
ответственными лицами
данных правил.
|
4
|
Совет директоров
Объекта утвердил
внутренний кодекс
корпоративного
поведения (кодекс
корпоративной этики)
и назначил
орган/должностное
лицо, отвечающее за
контроль соблюдения
данного кодекса
|
|
|
|
Предмет анализа –
внутренний кодекс
корпоративного
поведения и практика
его соблюдения.
Должны быть
проанализированы
положения Кодекса на
его соответствие
принципам КУ,
практика его
исполнения, наличие
должности
корпоративного
секретаря, практика
рассмотрения
корпоративных
конфликтов и
существенных
корпоративных
событий и т.д.
|
|
|
|
Компонент 2. Деятельность Совета директоров и исполнительного органа Объекта
|
Критерии
|
1
|
В состав совета
директоров входят
независимые
директора
|
В совете директоров
создан комитет по
аудиту, включающий
в себя независимых
директоров, которые
дают рекомендации по
выбору независимых
внешних аудиторов,
рассматривают и
утверждают отчеты
внутренних и внешних
аудиторов
|
Комитет по аудиту
полностью состоит
из независимых
директоров
|
Объектом получен
высокий рейтинг
корпоративного
управления
специализирован-
ного
рейтингового
агентства
|
Предмет анализа –
документы об
избрании членов
совета директоров,
положение о совете
директоров,
протоколы заседаний
и иные документы, на
основании которых
совет директоров
осуществляет свою
деятельность.
В соответствии с
Законом Республики
Казахстан
"Об акционерных
обществах" не менее
одной трети числа
членов совета
директоров Объекта
являются
независимыми
директорами.
Положительная оценка
дается в случае,
если порядок
избрания
независимого
директора
регламентируется
отдельно, не
ограничиваясь
положениями
корпоративного
законодательства.
Права и инициативы
независимых
директоров не должны
игнорироваться.
Объект должен
обеспечить активное
участие независимых
директоров при
принятии решений.
Для независимых
директоров должны
быть созданы
максимально
комфортные условия
для работы, включая
порядок заочного
голосования, право
привлечения внешних
консультантов и т.д.
В целом, практика
избрания и работы
независимых
директоров должна
соответствовать
передовым и
наилучшим практикам
КУ.
|
Предмет анализа –
положение о
специализированном
комитете по аудиту
совета директоров,
документы об избрании
членов комитета по
аудиту, протокола
заседания комитета по
аудиту и иные
документы, на
основании которых он
осуществляет свою
деятельность.
Большинство членов
комитета по аудиту
должны быть
независимыми
директорами.
Необходимо оценить
деятельность комитета
по аудиту,
эффективность системы
контроля со стороны
комитета по аудиту,
наличие реальных и
действенных полномочий
комитета по аудиту,
наличие отрицательных
моментов, затрудняющих
его работу и т.д.
В полномочия комитета
по аудиту должно
входить
предварительное
рассмотрение
финансовой отчетности,
выбор внешнего
аудитора, контроль и
анализ служб
внутреннего аудита и
т.д.
|
Комитет по аудиту
полностью состоит
из независимых
директоров,
которые дают
рекомендации по
выбору
независимых
внешних
аудиторов,
рассматривают и
утверждают отчеты
внутренних и
внешних
аудиторов.
|
|
2
|
Компетенция совета
директоров четко
регламентирована
внутренними
документами
|
Одно лицо не должно
занимать две должности
- должность
председателя совета
директоров и
председателя правления
|
Комитет совета
директоров,
утверждающий
сделки с
аффилированными
лицами, полностью
состоит из
независимых
директоров
|
|
Предмет анализа –
учредительные
документы, положение
о совете директоров
и иные внутренние
правила,
затрагивающие права
и обязанности совета
директоров.
Внутренние документы
Объекта, не
ограничиваясь
обязательными
требованиями
корпоративного
законодательства,
должны детально
регламентировать
права, обязанности
и ответственность
совета директоров
в соответствии с
требованиями
наилучших практик КУ.
|
Анализ по данному
вопросу включает в
себя анализ по
предстоящему уровню,
при этом должен быть
установлен запрет на
совмещение должностей
председателя совета
директоров и
исполнительного органа
Объекта.
Кроме того, должна
быть изучена практика
работы совета
директоров и
исполнительного
органа, где должно
быть установлено
отсутствие прямого
вмешательства
председателя совета
директоров в
деятельность
исполнительного
органа. Осуществление
полномочий
руководителя
исполнительного органа
председателем совета
директоров
недопустимо.
|
Предмет анализа –
учредительные
документы,
положение о
комитете по
сделкам с
заинтересован-
ностью, иные
документы,
регламентирующие
порядок
совершения сделок
с заинтересован-
ностью.
Кроме того,
должна быть
изучена практика
совершения сделок
с заинтересован-
ностью.
Практика
совершения сделок
с заинтересован-
ностью должна
предусматривать,
что совершение
таких сделок
должно
рассматриваться и
утверждаться
специализирован-
ным комитетом,
который состоит
из независимых
директоров, в том
числе не
заинтересованных
в совершении
конкретной
рассматриваемой
сделки.
|
3
|
|
Исключительное право
оценивать, назначать и
освобождать от
должности председателя
исполнительного органа
принадлежит совету
директоров
|
|
|
Предмет анализа –
учредительные
документы, положение о
совете директоров и
иные внутренние
документы,
регламентирующие
компетенцию совета
директоров и
исполнительного
органа.
Во внутренних
документах Объекта
установлено, что
исключительное право
назначения и
освобождения от
должности председателя
исполнительного
органа, а также оценки
и анализа его
деятельности
принадлежит совету
директоров.
|
4
|
Заседания совета
директоров
проводятся регулярно
с соблюдением
основных
формальностей (т.к.
представление
материалов членам
совета директоров
заблаговременно,
повестка заседания,
протокол,
голосование, кворум
и т.д.)
|
Акционер ежегодно
оценивает деятельность
совета директоров и
исполнительного органа
|
При совете
директоров
созданы
специализирован-
ные комитеты по
техническим
вопросам или
урегулированию
возможных
конфликтов
интересов
(комитеты по
государственным
закупкам,
вознаграждениям,
рискам)
|
|
Предмет анализа –
протокола заседаний
совета директоров и
сопутствующие
документы
(уведомления,
повестка дня и
т.д.).
Необходимо
установить
регулярность
заседаний совета
директоров.
Количество заседаний
совета директоров
должно быть
достаточным для
оперативного и
своевременного
решения вопросов
о деятельности
Объекта.
Предпочтительно, что
заседания совета
директоров
проводятся не менее
одного раза в
квартал. Необходимо,
чтобы вопросы
управления Объектом,
совершения сделок,
утверждения
внутренних
документов и иные
вопросы,
рассмотрение которых
отнесено к
компетенции совета
директоров,
рассматривались
своевременно.
Несвоевременное
рассмотрение
вопросов советом
директоров имеет
отрицательные
последствия для
Объекта.
В заседаниях совета
директоров должны
соблюдаться все
формальности,
установленные
внутренними
документами Объекта.
|
Предмет анализа –
внутренние документы
Объекта,
устанавливающие
порядок оценки
деятельности совета
директоров и
исполнительного
органа, документы,
составленные по
результатам последней
оценки деятельности
совета директоров и
исполнительного
органа.
Предпочтительно, что
Акционер как минимум
один раз в год
оценивает деятельность
совета директоров и
исполнительного
органа. Должна быть
оценена практика
оценки деятельности
органов Объекта.
Система и методы
оценки должны
соответствовать
наилучшим практикам
КУ. Следует
рассмотреть практику
использования
результатов оценки при
принятии решений,
таких как
вознаграждение членов
совета директоров и
исполнительного
органа, избрание
членов органов
управления Объекта,
кадровая политика в
отношении
топ-менеджмента и
членов совета
директоров и т.д.
|
Предмет анализа –
положения о
специализирован-
ных комитетах
совета
директоров,
протокола
заседаний
специализирован-
ных комитетов,
документы, на
основании которых
осуществляют свою
деятельность
специализирован-
ные комитеты и
т.д.
Должна быть
оценена практика
работы
специализирован-
ных комитетов,
эффективность
системы их
функционирования,
эффективность
деятельности,
порядок избрания
(должно уделяться
внимание опыту
кандидата и
профилю
деятельности,
независимости и
т.д.),
достаточность и
эффективность
полномочий и т.д.
|
5
|
Для осуществления
своих обязанностей
члены совета
директоров
своевременно и в
надлежащем объеме
получают информацию,
необходимую для
разработки стратегии
и общего направления
деятельности Объекта
|
В совете директоров
создан комитет по
вознаграждениям,
который состоит из
независимых директоров
|
Члены совета
директоров
избираются
ежегодно
|
|
Предмет анализа –
протокола заседаний
членов совета
директоров и
сопутствующие
документы, иная
документация,
передаваемая на
рассмотрение членов
совета директоров,
переписка с членами
совета директоров и
иные документы,
характеризующие
отношения Объекта с
членами совета
директоров.
Следует оценить
практику
предоставления
необходимой
информации членам
совета директоров.
Установить ее
соответствие
требованиям
соответствующих
внутренних
документов Объекта.
Все члены совета
директоров должны
получать
своевременно и в
необходимом объеме
всю информацию
относительно
вопросов, выносимых
на рассмотрение
совета директоров.
Кроме того, должно
обеспечиваться
своевременное и
полное
предоставление
информации по
запросам членов
совета директоров
в соответствии с
внутренними
регламентирующими
документами.
|
Предмет анализа –
положение о комитете
по вознаграждениям,
документы об избрании
членов комитета и
подтверждении их
независимости,
протокола заседаний
комитета по
вознаграждениям и иные
документы,
характеризующие его
деятельность.
Комитет по
вознаграждениям должен
рассматривать вопросы
относительно
вознаграждений членов
совета директоров,
исполнительного
органа, а также иных
должностных лиц
Объекта. Комитет по
вознаграждениям вправе
иметь доступ к любой
необходимой
документации, такой
как результаты оценки
деятельности совета
директоров и
исполнительного
органа, финансовая и
иная отчетность и т.д.
Комитет по
вознаграждениям должен
полностью состоять из
независимых
директоров. Следует
оценить практику
работы комитета по
вознаграждениям и
результаты работы.
|
Предпочтительно,
чтобы
учредительные
документы и
внутренние
документы о
совете директоров
предусматривали
систему
(пере) избрания
его членов
ежегодно с целью
подтверждения
независимости,
профессиональных
способностей и
учета результатов
оценки
деятельности
совета директоров
и деятельности
Объекта в целом
при утверждении в
должности.
|
6
|
Директора несут
ответственность
перед Объектом и в
равной степени перед
всеми акционерами,
не только перед
теми, которые
выдвинули их
представлять свои
интересы
|
Порядок назначения
директоров
регламентирует
требования к
кандидатам
(компетенция, навыки и
др).
|
|
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
регламентирующие
права и обязанности,
а также
ответственность
членов совета
директоров.
Договора,
заключаемые с
членами совета
директоров.
Внутренние документы
Объекта должны
предусматривать
эффективную систему
ответственности
членов совета
директоров.
Предпочтительно,
чтобы вопросы
ответственности,
закрепленные во
внутренних
документах Объекта,
также оговаривались
в договорах,
заключаемых с
членами совета
директоров.
Следует оговорить
ответственность
членов совета
директоров за
принятие решений, в
результате которых
интересам Объекта и
акционеров причинен
ущерб.
Ответственность
может выступать как
в виде судебного
преследования, так и
в виде освобождения
от должности, либо
корректировки уровня
вознаграждения.
|
Предмет анализа –
учредительные
документы, положение о
совете директоров и
иные документы,
регламентирующие
порядок избрания
членов совета
директоров.
Внутренние документы
Объекта должны
предусматривать
эффективную систему
избрания членов совета
директоров. При
рассмотрении
кандидатур должны
рассматриваться
вопросы
профессионального
уровня, при избрании
независимого директора
вопрос о независимости
должен быть изучен
отдельно, а
независимость
кандидата должна быть
подтверждена решением
совета директоров.
Предпочтительно
наличие кадрового
резерва, порядок
избрания членов совета
директоров должен быть
построен на конкурсных
началах и т.д.
|
7
|
Роль государства в
назначении членов
совета директоров -
прозрачна
|
|
|
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
регламентирующие
порядок избрания
членов совета
директоров,
документы об
избрании членов
совета директоров,
их анкетные данные.
При рассмотрении
системы избрания
членов совета
директоров
необходимо
установить ее
прозрачность и
соответствие
стандартам КУ.
Порядок избрания
членов совета
директоров должен
быть построен на
конкурсных началах,
а вопросы об
избрании каждого
члена должны
предаваться
гласности с
обсуждением его
профессиональных
качеств и опыта
работы. Необходимо
исключать
возможность
административного
влияния при
формировании совета
директоров. При
выдвижении
представителей
государства в состав
совета директоров
должно объявляться,
кем выдвигается
данный кандидат, и
чьи интересы он
будет представлять.
Данное правило
должно касаться всех
членов совета
директоров.
|
8
|
|
Мониторинг и контроль
административных
расходов проводится
советом директоров
Объекта ежеквартально
|
На Объекте
урегулирован
вопрос заключения
крупных сделок
|
|
Предмет анализа –
наличие в Уставе
Объекта компетенции
совета директоров по
мониторингу и контролю
за административными
расходами. Наличие
установленных лимитов
административных
расходов.
Контроль за
административными
расходами проводится
ежеквартально, члены
совета директоров
принимают необходимые
меры по недопущению
повышения
административных
расходов без
основательных причин.
|
Предмет анализа –
на Объекте
определен размер
крупной сделки и
порядок принятия
решения по ней.
Решение по
крупной сделке
или по
совокупности
сделок, в
результате
которых
отчуждается
имущество,
стоимость
которого
составляет
до 10 % общего
размера стоимости
активов
принимается
исполнительным
органом Объекта.
По крупной сделке
или по
совокупности
сделок, в
результате
которых
отчуждается
имущество,
стоимость
которого
составляет от 10
до 25 % от общего
размера стоимости
активов, решение
принимает совет
директоров, а по
сделке более 25 %
советом
директоров по
согласованию с
уполномоченным
органом
соответствующей
отрасли.
|
Компонент 3. Внутренний аудит и контроль деятельности Объекта
|
Критерии
|
1
|
На Объекте созданы
системы внутреннего
контроля и
внутреннего аудита
|
Системы внутреннего
контроля и внутреннего
аудита отвечают
требованиям
законодательства
Республики Казахстан
|
Годовая
финансовая
отчетность
Объекта
подтверждается
аудитором
согласно
требованиям
международных
стандартов по
аудиту
|
Объектом получен
высокий рейтинг
корпоративного
управления
специализирован-
ного
рейтингового
агентства
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
регламентирующие
вопросы внутреннего
контроля и аудита.
Практика проведения
внутреннего контроля
и аудита.
Целесообразно, чтобы
на Объекте была
создана система
внутреннего контроля
и аудита. Внутренний
контроль может
касаться различных
вопросов, таких как
закупки и сделки,
вознаграждения и
продажи, контроль
практики КУ и т.д.
Аудит касается
вопросов в области
финансов и налогов.
Предпочтительно,
чтобы вопросы
контроля и аудита
передавались в
ведение (управление)
независимых
директоров.
Внутренние документы
Объекта должны
предусматривать
эффективную систему
контроля и аудита.
|
Предмет анализа –
внутренние документы,
закрепляющие систему
внутреннего контроля
и аудита.
Необходимо установить
соответствие принятой
системы внутреннего
контроля и аудита
требованиям
национальных
стандартов,
предъявляемых в
соответствии с
законодательством о
бухгалтерском учете и
финансовой отчетности,
об аудиторской
деятельности. Также,
могут применяться
рекомендации
регуляторов
финансового рынка
(биржи и т.д.).
|
Предмет анализа –
аудированная
финансовая
отчетность за
последний
отчетный период,
аудиторский
отчет, договора
на проведение
аудита.
Финансовая
отчетность должна
проходить аудит
признанной
независимой
аудиторской
организацией.
Следует уделить
внимание вопросу
независимости
аудитора,
отсутствие
каких- либо иных
отношений с
аудиторской
компанией.
Порядок выбора
аудиторской
организации
должен быть
прозрачным и
осуществляться на
конкурсных
началах. Аудит
финансовой
отчетности должен
проводиться
согласно
требованиям
международных
стандартов.
|
|
2
|
Внутренний аудитор
подотчетен совету
директоров.
Внутренний аудитор
Объекта регулярно
сотрудничает с
признанной
независимой
аудиторской фирмой
(компанией)
|
|
|
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
затрагивающие
вопросы внутреннего
аудита.
Внутренние документы
должны
предусматривать, что
аудитор Объекта
подотчетен совету
директоров. При
этом, вопросы
внутреннего аудита
должны находиться в
ведении независимых
директоров. Кроме
того,
предпочтительно,
когда внутренний
аудитор сотрудничает
с признанной
аудиторской фирмой,
не связанной с
компанией
какими-либо
отношениями по
вопросам аудита
финансовой
отчетности Объекта.
|
3
|
|
Объект принимает меры
по созданию системы
управления рисками
|
На Объекте
создана система
риск-менеджмента
|
|
На Объекте существует
процесс
риск-менеджмента,
надзор за которым
осуществляет Совет
директоров. Анализ
рисков ограничивается
базовыми вопросами,
как безопасность и
предотвращение
мошенничества.
|
Совет директоров
Объекта
осуществляет
контроль над
процессом
управления
рисками. Совет
директоров
проводит
заседания,
посвященные
вопросам
управления
рисками. В ходе
данных заседаний
принимаются
решения по
классификации
рисков и
механизмам
управления.
Существует
процесс
выявления, оценки
и минимизации
рисков.
У Объекта имеются
документы, в
которых
определяются
политика и
методология
управления
рисками.
|
Компонент 4. Раскрытие информации о деятельности Объекта
|
Критерии
|
1
|
Объект ведет
бухгалтерский учет и
готовит финансовую
отчетность по
национальным
стандартам
бухгалтерской
отчетности, которая
подтверждается
признанной
независимой
аудиторской фирмой
(компанией)
|
Объект ведет
бухгалтерский учет и
готовит финансовую
отчетность по
международным
стандартам
бухгалтерской
отчетности, которая
подтверждается
признанной независимой
аудиторской фирмой
(компанией)
|
|
Объектом получен
высокий рейтинг
корпоративного
управления
специализирован-
ного
рейтингового
агентства
|
Предмет анализа –
финансовая
отчетность за
отчетный период
и аудиторское
заключение. Объект
ведет бухгалтерский
учет в соответствии
с национальными
стандартами
бухгалтерского учета
и подтверждает
ее с привлечением
независимого
аудитора.
|
Предмет анализа –
финансовая отчетность
за отчетный период и
аудиторское
заключение. Объект
ведет финансовую
отчетность по
международным
стандартам
бухгалтерской
отчетности и
подтверждает ее
с привлечением
независимого аудитора.
|
|
2
|
Объект публично
раскрывает свою
финансовую
отчетность
|
На сайте Объекта
размещаются материалы
о раскрываемой
информации
|
Объект публикует
ежеквартальные
финансовые
отчеты,
содержащие такую
информацию как
прибыль на акцию
|
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
регламентирующие
порядок раскрытия
информации, каналы
распространения
информации (СМИ,
Интернет,
официальная
отчетность и т.д.).
Объект публично
раскрывает свою
годовую финансовую
отчетность через СМИ
и интернет
(корпоративный
сайт).
|
Предмет анализа –
внутренние документы,
регламентирующие
порядок раскрытия
информации, каналы
распространения
информации (СМИ,
Интернет и др.).
Раскрываемая
информация
подтверждается
документально.
|
Предмет анализа -
внутренние
документы,
регламентирующие
порядок раскрытия
информации,
каналы
распространения
информации (СМИ,
интернет). Объект
ежеквартально
раскрывает свою
финансовую
отчетность.
|
3
|
|
Ежегодные общие
собрания акционеров -
открыты для
общественности
|
Объект публично
раскрывает
информацию о
своих закупках
и поставщиках
|
|
Предмет анализа –
внутренние документы,
регламентирующие
порядок раскрытия
информации, каналы
распространения
информации (СМИ,
интернет).
Объект публично
раскрывает информацию
относительно
результатов годовых
собраний акционеров,
принятых решений в
отношении политики
вознаграждений,
кадров, распределения
доходов, политики в
отношении экологии и
социальной
ответственности.
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
регламентирующие
режим раскрытия
информации,
каналы
распространения
информации (СМИ,
интернет).
Объект публично
раскрывает
информацию о
закупках и
поставщиках, не
ограничиваясь
официальной
отчетностью и
включающую
правила закупок.
|
4
|
|
Объект раскрывает
информацию о своем
кодексе корпоративного
управления, основные
положения программы
его внедрения, и
анализ соответствия
международным
стандартам
|
|
|
Объект публично
раскрывает информацию
о своем кодексе
корпоративного
управления, планы
развития, анализ
соответствия
международным
стандартам и т.д.
|
Компонент 5. Права миноритарных акционеров
|
Критерии
|
1
|
Миноритарные
акционеры
заблаговременно
оповещены о дате,
месте проведения и
повестке собрания
акционеров
|
Представление прав
миноритарных
акционеров
осуществляется
посредством
кумулятивного
голосования
|
Объект
предусматривает
эффективные
механизмы
голосования,
направленные на
защиту прав
миноритарных
акционеров
|
Объектом получен
высокий рейтинг
корпоративного
управления
специализирован-
ного
рейтингового
агентства
|
Предмет анализа –
учредительные
документы,
внутренние
документы,
регламентирующие
порядок проведения
собраний акционеров
и голосований на
них.
Система принятия
решения акционерами
должна
предусматривать
равное отношение ко
всем акционерам. Все
акционеры вне
зависимости от
количества
принадлежащих им
акций должны быть
заблаговременно
оповещены о времени
и месте проведения
заседания, порядке
голосования и о
вопросах, выносимых
на рассмотрение.
Внутренние документы
Объекта содержат
положения,
эффективно
защищающие права
мелких акционеров и
отсутствуют нормы,
ущемляющие их.
|
Предмет анализа –
учредительные
документы, внутренние
документы,
регламентирующие
порядок принятия
решений.
Предпочтительно, что
внутренние документы
Объекта
предусматривают, что
в отдельных случаях
принятие решения
акционерами
осуществляется путем
кумулятивного
голосования (зачастую
при избрании совета
директоров). Объект
применяет такой метод
голосования по
важнейшим вопросам
деятельности Объекта.
|
Предмет анализа –
учредительные
документы,
внутренние
документы,
регламентирующие
порядок
голосования на
собраниях
акционеров.
Система принятия
решения должна
предусматривать
возможность
голосования по
доверенности,
голосования с
применением
электронных
технических
средств, путем
консолидации
мелких пакетов
акций, смешанного
голосования, а
также иные меры,
направленные на
упрощение
голосования и
созданию удобств
для миноритарных
акционеров при
принятии решений.
Объект принимает
меры,
направленные на
упрощение порядка
голосования
акционерами и
создает удобства
для мелких
акционеров
(зачастую
иностранных).
|
|
2
|
Миноритарным
акционерам
предоставляется
право участвовать и
голосовать на
собраниях акционеров
|
Объект имеет четко
сформулированную
политику в отношении
защиты прав
миноритарных
акционеров в особых
обстоятельствах, таких
как переход контроля
над Объектом
|
Ежегодные отчеты
Объекта
раскрывают
информацию о
сделках с
аффилированными
лицами
|
|
Предмет анализа –
учредительные
документы,
внутренние
документы,
регламентирующие
порядок принятия
решений.
При рассмотрении
внутренних
документов Объекта
должно быть
установлено
отсутствие
препятствия для
миноритарных
акционеров
голосовать и
участвовать на общих
собраниях акционеров.
|
Предмет анализа –
внутренние документы,
регламентирующие
правила учета
интересов миноритарных
акционеров и иных
заинтересованных
сторон.
На Объекте должна быть
утверждена
соответствующая
политика,
предусматривающая
систему гарантий для
миноритарных
акционеров при
наступлении
существенных
корпоративных событий,
таких как продажа
контрольного пакета
акций, реорганизаций,
продажа значительной
части активов Объекта
и т.д.
|
Предмет анализа –
внутренние
документы Объекта
о режиме
раскрытия
информации,
каналы
распространения
информации (СМИ,
интернет).
Информация
относительно
сделок с
заинтересован-
ностью должна
предаваться
гласности и
доводиться до
сведения всех
акционеров
индивидуально и
через СМИ. Данное
правило должно
предусматриваться
во внутренних
документах
Объекта и
соблюдаться
неукоснительно.
Объект
своевременно и
надлежащим
образом доводит
до сведения
акционеров
информацию о
сделках с
заинтересован-
ностью.
|
3
|
Устав Объекта
предоставляет
одинаковый объем
прав акционерам —
владельцам акций
одного типа
(категории) в
отношении
голосования,
приобретения и
распоряжения акциями
|
Отчетность Объекта
раскрывает информацию
касательно возможных
рисков в отношении
миноритарных
акционеров
|
|
|
Предмет анализа –
учредительные
документы.
Необходимо оценить
наличие ограничений
для осуществления
прав собственности
на акции, права
голоса и принятия
решений
миноритарными
акционерами.
|
Предмет анализа –
отчетность Объекта
(отчет о состоянии КУ
и т.д.).
Предпочтительно, чтобы
на Объекте
существовала система
отчетности о состоянии
структуры КУ. В рамках
такой отчетности
должны оговариваться
риски в отношении прав
миноритарных
акционеров в
соответствии с планами
развития Объекта
(слияния и поглощения
и т.д.). Миноритарные
акционеры должны
заблаговременно
оповещаться о планах
Объекта, в результате
осуществления которых
могут пострадать их
интересы.
|
4
|
Миноритарные
акционеры
заблаговременно
получают информацию,
позволяющую
определить
собственников
контрольного пакета
акций
|
На Объекте утверждены
режим/порядок
раскрытия информации
акционерам о сделках с
аффилированными лицами
|
|
|
Предмет анализа –
учредительные
документы, проспект
выпуска акций,
внутренние документы
относительно режима
раскрытия
информации.
Система раскрытия
и предоставления
информации
приобретателям акций
должна создавать
возможность для
получения информации
относительно
собственников акций
Объекта.
|
Предмет анализа –
внутренние документы
относительно режима
раскрытия информации.
Режим раскрытия
информации должен
предусматривать
своевременное
предоставление всем
без исключения
акционерам информации
относительно сделок с
заинтересованностью.
Система раскрытия
информации отвечает
требованиям принципов
КУ.
|
5
|
Устав Объекта
предоставляет
одинаковый объем
прав акционерам в
отношении раскрытия
информации
|
|
|
|
Предмет анализа –
учредительные
документы,
внутренние документы
относительно режима
раскрытия
информации.
Система раскрытия
информации не должна
предусматривать
зависимость
характера и объема
раскрываемой
акционерам
информации, сроков
ее предоставления от
количества
принадлежащих акций.
Учредительные и
внутренние документы
Объекта не содержат
подобных условий для
раскрытия информации.
|
Компонент 6. Финансовая дисциплина
|
Критерии
|
1
|
Коммерческие и
социальные цели
Объекта открыты
общественности
|
Затраты Объекта на
реализацию социальных
целей анализируются
посредством
международно-признан-
ных бухгалтерских,
финансовых и
экономических методов
и отражаются отдельно
в финансовой
отчетности
|
Объектом
предусмотрена
система
вознаграждений,
основанная на
результатах
достижения данных
целей
|
|
редмет анализа –
стратегические
документы и планы
развития Объекта.
Внутренние
документы,
регламентирующие
порядок раскрытия
информации и каналы
ее распространения.
Объект раскрывает
стратегические
направления бизнеса,
социальную политику
и политику в
отношении экологии.
|
Предмет анализа –
финансовая отчетность,
бизнес – план Объекта,
стратегии и планы
развития Объекта.
Экологическая и
социальная политика,
а также затраты на ее
реализацию обоснованы
путем применения
международно-признан-
ных бухгалтерских,
финансовых и
экономических методов.
|
Предмет анализа –
внутренние
документы,
регламентирующие
политику
вознаграждений,
договора,
заключенные с
членами совета
директоров и
исполнительного
органа.
Политика
вознаграждений,
принятая на
Объекте,
предусматривает
зависимость
вознаграждений
членов совета
директоров и
исполнительного
органа, а также
иных должностных
лиц от
результатов
деятельности
Объекта и
достижении
запланированных
стратегических
результатов
(финансово-
экономических,
социальных,
экологических
и т.д.).
|
2
|
Источники
финансирования -
прозрачны
|
Консолидированная
финансовая отчетность
Объекта отдельно
отражает воздействия
каких-либо субсидий,
предоставляемых
государством в виде
льготного
финансирования
(включая гарантии) для
реализации
коммерческой
деятельности
|
|
|
Предмет анализа –
финансовая
отчетность.
Источники
финансирования
Объекта прозрачны,
отсутствуют сомнения
в законности их
происхождения и
получения.
|
Предмет анализа –
финансовая отчетность.
Финансовая отчетность
Объекта отдельно
отражает воздействия
субсидий,
предоставляемых
государством для
реализации
коммерческой
деятельности.
|
3
|
Банковское
финансирование
обеспечивается
посредством
конкурирующих
процессов
|
Объектом предусмотрены
коммерческая структура
капитала и дивидендная
политика
|
|
|
Предмет анализа –
договора банковского
обслуживания,
информация
относительно
обсуждения вопросов
привлечения
банковского
финансирования и
обслуживания и т.д.
Привлечение
банковских услуг
(финансирование,
депозитное и
расчетно-кассовое
обслуживание и т.д.)
осуществляется на
конкурсной основе с
обсуждением данного
вопроса коллегиально.
|
Предмет анализа –
финансовая отчетность,
внутренние документы
относительно
планирования и
распределения доходов,
аудиторские отчеты и
т.д.
У Объекта
предусмотрена
коммерческая структура
капитала, политика
планирования и
распределения доходов
прозрачна и раскрыта
для инвесторов и
общественности.
|
4
|
|
Объектом установлены
рейтинги облигаций.
Объект выпускает
корпоративные
облигации
|
|
|
Объект выпускает
корпоративные
облигации и активно
использует инструменты
рынка ценных бумаг.
|
* План мероприятий по совершенствованию системы КУ может быть утвержден в структуре плана мероприятий по реализациии стратегии развития Объекта.
