В целях совершенствования нормативных правовых актов, регулирующих порядок государственной регистрации выпуска негосударственных облигаций и рассмотрения отчетов об итогах размещения и погашения облигаций, Правление Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - Агентство) ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Внести в постановление Правления Агентства от 30 июля 2005 года № 268 "Об утверждении Правил государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов под № 3832) следующие изменения и дополнения:
в Правилах государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций, утвержденных указанным постановлением:
подпункт 5) пункта 2 изложить в следующей редакции:
"5) копии финансовой отчетности и передаточного акта, подготовленных по состоянию на дату принятия решения о реорганизации - при реорганизации путем преобразования из государственного предприятия и копию отчета об оценке имущества (с указанием размера собственного капитала) государственного предприятия, подготовленного оценщиком, обладающим соответствующей лицензией, по состоянию на дату, предшествующую дате принятия решения о реорганизации.";
в пункте 5 после слов "при их выкупе обществом" дополнить словами ", введении или отмене "золотой акции";
пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Для регистрации внесенных изменений и дополнений в проспект выпуска акций в уполномоченный орган обществом представляются:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) изменения и дополнения в проспект выпуска акций в двух экземплярах на государственном и русском языках на бумажном носителе, подписанные первым руководителем, главным бухгалтером, руководителем службы внутреннего аудита (при ее наличии) и заверенные оттиском печати общества. При этом каждый из двух экземпляров содержит изменения и дополнения в проспект выпуска акций на государственном и русском языках;
3) проспект выпуска акций, содержащий вносимые в него изменения и дополнения (на государственном и русском языках) на электронном носителе в формате Аcrobat Reader без приложения финансовой отчетности;
4) копия решения органа общества, на основании которого внесены изменения и дополнения в проспект выпуска акций.
В случае представления обществом выписки из решения общего собрания акционеров общества, на основании которого внесены изменения и дополнения в проспект выпуска акций, в данной выписке указываются следующие сведения:
полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
дата, время и место проведения общего собрания акционеров;
сведения о количестве голосующих акций общества, представленных на общем собрании акционеров;
кворум общего собрания акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок голосования на общем собрании акционеров по вопросу, на основании которого вносятся изменения и дополнения в проспект выпуска акций;
фамилия, имя, при наличии - отчество председателя (членов президиума) и секретаря общего собрания акционеров;
общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, поставленному на голосование, на основании которого вносятся изменения и дополнения в проспект выпуска акций;
решение, принятое общим собранием акционеров общества по вопросу, на основании которого вносятся изменения и дополнения в проспект выпуска акций;
решения, принятые общим собранием акционеров.
В случае рассмотрения на общем собрании вопроса об избрании совета директоров общества (избрании нового члена совета директоров) в выписке из протокола общего собрания указывается, представителем какого акционера является выбранный член совета директоров и (или) кто из избранных членов совета директоров является независимым директором;
5) копии устава со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями с отметкой органа юстиции либо уполномоченного органа по регулированию деятельности финансового центра и свидетельства о перерегистрации юридического лица (в случае изменения наименования общества и (или) его места нахождения);
6) оригинал свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций (в случае изменения наименования общества, его места нахождения, количества и (или) вида акций);
7) копия справки, выданной регистратором, об акционерах, владеющих десятью и более процентами от общего количества размещенных акций (за вычетом акций, выкупленных обществом) на дату принятия решения об изменении количества объявленных акций и (или) их вида;
8) копия справки, выданной регистратором, о крупных акционерах акционерного общества по состоянию на дату, следующую за датой изменения сведений о крупных акционерах (в случае изменения сведений о крупных акционерах);
9) копия решения суда о погашении просроченной налоговой задолженности общества посредством принудительного выпуска объявленных акций общества с последующим их размещением в случае отсутствия объявленных акций общества или их недостаточности для погашения просроченной задолженности.";
в приложении 1:
подпункт 2) пункта 12 после слов "по совместительству" дополнить словами ", и дату вступления их в должности";
дополнить пунктом 12-3 следующего содержания:
"12-3. Служба внутреннего аудита (при ее наличии).
В данном пункте необходимо указать:
1) фамилию, имя, при наличии - отчество, год рождения руководителя службы внутреннего аудита либо фамилию, имя, при наличии - отчество и год рождения каждого из сотрудников службы внутреннего аудита общества;
2) должности, занимаемые лицами, указанными в подпункте 1) настоящего пункта, за последние три года и в настоящее время, в хронологическом порядке, в том числе - по совместительству, с указанием полномочий и даты вступления их в должности.";
подпункт 2) пункта 13 после слов "с указанием полномочий" дополнить словами "и даты вступления их в должности";
пункты 16, 17 изложить в следующей редакции:
"16. Учредители (акционеры) акционерного общества.
В данном пункте следует указать количество и вид (виды) акций, предварительно оплаченных учредителем (учредителями), или процентное соотношение голосующих акций, принадлежащих акционерам, которые владеют десятью и более процентами размещенных акций общества, в случае если акционером является юридическое лицо, то следует указать сведения о крупных акционерах этого юридического лица.
Сведения должны содержать фамилию, имя, при наличии - отчество, год рождения учредителя или акционера - физического лица, полное наименование, место нахождения учредителя или акционера - юридического лица, дату, с которой акционер стал владеть десятью и более процентами размещенных акций общества.
17. Сведения об организациях, в которых общество является крупным акционером либо владеет десятью и более процентами долей в уставном капитале организации.
Сведения должны содержать полное наименование юридического лица, место нахождения, процентное соотношение акций (долей участия в уставном капитале), принадлежащих обществу, к общему количеству размещенных акций организации, виде деятельности, дату, с которой общество стало крупным акционером либо стало владеть десятью и более процентами долей в уставном капитале организации, и информацию о первом руководителе.";
часть вторую пункта 19 после слов "к аффилированным лицам" дополнить словами "и даты, с которой появилась аффилиированность";
пункт 29 изложить в следующей редакции:
"29. Активы.
В данном пункте следует представить описание имущества общества, стоимость которого составляет пять и более процентов от балансовой стоимости его активов. Также следует указать сведения об активах эмитента, которые являются обеспечением обязательств эмитента, а также переданных в доверительное управление с указанием стоимости каждого актива и даты завершения действия соответствующих договоров.";
подпункт 1) пункта 45 после слова "виды" дополнить словом "объявленных";
в приложении 2:
пункт 9 изложить в следующей редакции:
"9. Способы размещения (реализации) акций в отчетном периоде размещения акций:
1) посредством подписки на организованном или неорганизованном рынках:
среди учредителей (для вновь созданных обществ) с указанием вида, количества акций, номинальной стоимости акций и суммы оплаты;
посредством размещения производных ценных бумаг на территории иностранного государства (с указанием наименования производных ценных бумаг, количества акций, размещенных посредством размещения производных ценных бумаг, количества акций, предложенных к приобретению на рынке ценных бумаг Республики Казахстан, государства в соответствии с законодательством которого осуществлено размещение производных ценных бумаг);
по праву преимущественной покупки с указанием вида, количества акций, цене размещения и суммы оплаты;
среди кредиторов эмитента путем зачета требований с указанием вида, количества акций, цены размещения и суммы оплаты;
посредством размещения среди иных инвесторов с указанием вида, количества акций, цены размещения и суммы оплаты;
2) посредством аукциона:
на организованном рынке ценных бумаг с указанием вида, количества акций, общей суммы оплаты, даты проведения первых и последних торгов, наименьшей и наивысшей цены размещения одной акции на торгах за отчетный период, рыночной стоимости одной простой и привилегированной акции за отчетный период (в случае, если рассчитывалась);
на неорганизованном рынке ценных бумаг с указанием даты проведения аукциона, вида, количества акций и общей суммы оплаты.".
2. Внести в постановление Правления Агентства от 30 июля 2005 года № 269 "Об утверждении Правил государственной регистрации выпуска негосударственных облигаций и рассмотрения отчетов об итогах размещения и погашения облигаций, аннулирования выпуска облигаций" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов под № 3822) следующие дополнения и изменения:
в Правилах государственной регистрации выпуска негосударственных облигаций и рассмотрения отчетов об итогах размещения и погашения облигаций, аннулирования выпуска облигаций, утвержденных указанным постановлением:
дополнить пунктом 1-5 следующего содержания:
"1-5. В случае реорганизации эмитента путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, проспект выпуска облигаций (облигационной программы) содержит сведения за период до двух лет до даты регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц, с приложением финансовой отчетности юридического лица (юридических лиц), правопреемником которого (которых) является эмитент.";
пункт 2-3 исключить;
в пункте 5-1:
в части первой:
в подпункте 7) знак препинания "." заменить знаком препинания ";";
дополнить подпунктом 8) следующего содержания:
"8) в случае уменьшения количества облигаций - копия выданной регистратором выписки о состоянии лицевого счета эмитента для учета ценных бумаг на дату, предшествующую дате принятия решения об уменьшении количества облигаций.";
часть вторую исключить;
в части третьей:
в абзаце первом:
слово "банком" заменить словом "эмитентом";
цифры "1)-7)" заменить цифрами "1)-5), 7)";
в абзацах втором и третьем слово "банка" заменить словом "эмитента";
в части третьей пункта 14:
слово "банком" заменить словом "эмитентом";
слова "банка либо в рамках меры раннего реагирования, применяемой уполномоченным органом к банку" заменить словами "эмитента";
пункт 14-2 исключить;
в пункте 14-3:
в части первой:
в абзаце первом слово "банком" заменить словом "эмитентом";
в подпунктах 5), 6) слово "банка" заменить словом "эмитента";
в части второй слово "банком" заменить словом "эмитентом";
в приложении 1:
пункт 1 дополнить подпунктом 2-1) следующего содержания:
"2-1) дату, на которую составлен проспект выпуска облигаций и представлены финансовые показатели;";
часть вторую пункта 3 после слова "(перерегистрацию)" дополнить словами ", и дату первичной регистрации эмитента";
дополнить пунктом 7-1 следующего содержания:
"7-1. Если эмитент обладает статусом финансового агентства, то следует указать следующие сведения:
1) дата присвоения статуса финансового агентства;
2) факты невыполнения пруденциальных нормативов, установленных постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан от 25 июля 2003 года № 251 "О пруденциальных нормативах для финансового агентства и порядке утраты статуса финансового агентства" (зарегистрированным в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов под № 2449).";
в части второй пункта 13:
подпункт 1) после слов "членов совета директоров (наблюдательного совета)" дополнить словами "и дата вступления этих лиц в должности";
подпункт 2) после слов "совета директоров" дополнить словами "и дата вступления этих лиц в должности";
пункты 13-1, 13-2 изложить в следующей редакции:
"13-1. Комитеты совета директоров эмитента (при наличии таковых).
В данном пункте необходимо указать наименование (наименования) комитета (комитетов) совета директоров эмитента, его (их) компетенцию, фамилия, имя, при наличии - отчество и год рождения каждого члена комитета (комитетов) совета директоров эмитента и даты вступления их в должности.
13-2. Служба внутреннего аудита (при наличии).
В данном пункте необходимо указать фамилию, имя, при наличии - отчество и год рождения каждого сотрудника службы внутреннего аудита общества и даты вступления их в должности.";
подпункт 2) части второй пункта 14 после слова "совместительству" дополнить словами ", даты вступления их в должности";
подпункт 1) части второй пункта 18 после слов "(участников) эмитента" дополнить словами "(в случае если акционером (участником) эмитента является юридическое лицо, то указываются крупные акционеры данного юридического лица)";
название раздела 4 изложить в следующей редакции:
"4. Описание деятельности эмитента (в случае если эмитент входит в состав группы согласно международному стандарту финансовой отчетности IAS 27, то данный раздел заполняется на основании консолидированной финансовой отчетности всей группы)";
дополнить пунктом 36-4 следующего содержания:
"36-4. Указываются чистые потоки денежных средств, полученные от деятельности эмитента, за один из двух последних завершенных финансовых лет согласно его финансовой отчетности, подтвержденной аудиторским отчетом.";
в пункте 37:
в подпункте 1):
слова "(по номинальной стоимости)" исключить;
слова "и досрочно погашенных облигаций, с указанием даты погашения" заменить словами "облигаций, с указанием даты выкупа";
в подпункте 3) слово "привилегированным" исключить;
в подпункте 5) слова "погашения и суммы, подлежащие погашению" заменить словами "выкупа и суммы, выплаченные при погашении";
в пункте 38:
подпункт 1) изложить в следующей редакции:
"1) вид облигаций (купонные или дисконтные, инфраструктурные или выпускаемые специальной финансовой компанией), наличие обеспечения (с обеспечением или без обеспечения, в том числе субординированные), характер расчета номинальной стоимости или размера вознаграждения (индексированные);";
дополнить подпунктом 3-1) следующего содержания:
"3-1) дата начала обращения облигаций;";
подпункт 5) дополнить абзацем шестым следующего содержания:
"места и лиц, к которым необходимо обратиться при погашении облигаций наличными деньгами через кассу эмитента;";
подпункт 6) дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
"в случае, если выплата вознаграждения и (или) основного долга будет производиться в соответствии с проспектом выпуска облигаций иными имущественными правами, описания этих прав, способов их сохранности, порядка оценки и лиц, правомочных осуществлять оценку указанных прав, а также порядка реализации перехода этих прав;";
подпункт 7) дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
"Указывается дата и номер договора с лицами, несущими солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам эмитента в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям, а также дата и номер государственной регистрации юридического лица;";
в абзаце втором подпункта 8) слова "держателю облигаций" исключить;
пункт 41 изложить в следующей редакции:
"41. Использование денег от размещения облигаций.
При выпуске облигаций специальной финансовой компании указываются:
порядок инвестирования временно свободных поступлений по выделенным активам;
расходы, связанные с оплатой услуг по сделке секьюритизации, и условия, согласно которым специальная финансовая компания вправе вычитать данные расходы из выделенных активов.
Указываются сведения об использовании денег, которые эмитент получит от размещения облигаций, а также условия, при наступлении которых возможны изменения в планируемом распределении полученных денег, с указанием таких изменений.
При выпуске инфраструктурных облигаций указываются:
расходы, связанные с оплатой услуг представителя держателей облигаций в соответствии с условиями заключенного с ним договора;
описание имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций.
Указываются сведения об использовании денег, которые эмитент получит от размещения облигаций, а также условия, при наступлении которых возможны изменения в планируемом распределении полученных денег, с указанием таких изменений.";
в приложении 2:
подпункт 1) пункта 10 изложить в следующей редакции:
"1) общее количество акционеров (участников) эмитента (в случае если акционером (участником) эмитента является юридическое лицо, то указываются крупные акционеры данного юридического лица), полное и сокращенное наименование, место нахождения юридического лица либо фамилия, имя акционеров (участников), которые владеют десятью и более процентами размещенных акций (долей в уставном капитале) эмитента;";
подпункт 5) пункта 3 приложения 3 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
"даты начала обращения облигаций;";
в приложении 5:
в пункте 5:
подпункт 7) исключить;
в подпункте 10) слова "не размещенных" заменить словом "неразмещенных".
3. Настоящее постановление вводится в действие по истечении четырнадцати календарных дней со дня его государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Казахстан.
4. Департаменту лицензирования (Каскаманова Н.К.):
1) совместно с Юридическим департаментом (Сарсенова Н.В.) принять меры к государственной регистрации настоящего постановления в Министерстве юстиции Республики Казахстан;
2) в десятидневный срок со дня государственной регистрации настоящего постановления в Министерстве юстиции Республики Казахстан довести его до сведения заинтересованных подразделений Агентства и Объединения юридических лиц "Ассоциация финансистов Казахстана".
5. Службе Председателя Агентства (Кенже А.А.) принять меры по опубликованию настоящего постановления в средствах массовой информации Республики Казахстан.
6. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на заместителя Председателя Агентства Байсынова М.Б.
Председатель Е. Бахмутова