Во исполнение Закона Республики Казахстан от 13 мая 2003 года "Об акционерных обществах" Правительство Республики Казахстан постановляет:
2. Настоящее постановление вступает в силу со дня подписания.
Премьер-Министр
Республики Казахстан
Утвержден
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 6 февраля 2004 года N 142
Типовой устав
акционерного общества
1. Настоящий Устав* акционерного общества __________________ (далее - общество) определяет его наименование, местонахождение, порядок формирования и компетенцию его органов, условия реорганизации и прекращения его деятельности и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.
2. Полное наименование общества:
1) на государственном языке: _______________________________;
2) на русском языке: ________________.
3. Сокращенное наименование общества:
1) на государственном языке: _____________________;
2) на русском языке: _______________________________________.
4. Местонахождение исполнительного органа общества:
__________________________________________________.
____________________________
*
Народные акционерные общества, некоммерческие организации, созданные в организационно-правовой форме акционерных обществ, общества, пакет акций которых принадлежит государству, вправе использовать настоящий устав с учетом особенностей, установленных
Законом
Республики Казахстан "Об акционерных обществах" и иным законодательством Республики Казахстан.
2. Юридический статус общества
5. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Республики Казахстан, имеет самостоятельный баланс, банковские счета, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
6. Общество имеет печать, бланки со своим наименованием и иные реквизиты, необходимые для осуществления его деятельности.
7. Общество в своей деятельности руководствуется
Конституцией
Республики Казахстан и законодательством Республики Казахстан, а также настоящим Уставом.
8. Общество вправе в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, участвовать в уставных капиталах юридических лиц.
9. В порядке, предусмотренном законодательными актами Республики Казахстан, общество вправе создавать филиалы (представительства), расположенные вне места его нахождения, не являющиеся юридическими лицами и действующие от имени и по поручению общества на основании Положения о них.
3. Ответственность общества и акционеров
10. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества.
11. Общество не несет ответственность по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
12. Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как и государство не отвечает по его обязательствам.
4. Основные виды деятельности общества
13. Основными видами деятельности являются:
_____________________________________________________________
___________________________________________________________________
________________.
5. Имущество и капитал общества
14. Имущество общества формируется за счет:
1) имущества, переданного акционерами в оплату акций общества;
2) доходов, полученных в результате его деятельности;
3) иного имущества, приобретаемого по основаниям, не запрещенным законодательством Республики Казахстан.
15. Размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями общества, составляет _____________ тенге.
16. Увеличение уставного капитала общества допускается по решению общего собрания акционеров или суда посредством выпуска и размещения акций в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
6. Акции, облигации.
Условия размещения ценных бумаг
17. Общество вправе выпускать простые акции либо простые и привилегированные акции. Акции выпускаются в бездокументарной форме.
18. Количество объявленных акций общества составляет__________ штук, из них:
простых акций ____________ штук;
привилегированных акций _________ штук.
Контрольный пакет акций составляет ________ от общего количества голосующих акций общества.
19. Количество акций общества, размещенных среди учредителей общества:
простых акций - __________ штук;
привилегированных акций - _________ штук;
номинальная стоимость акций, размещенных среди учредителей общества, составляет___________ тенге.
20. Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, право на получение дивидендов при наличии у общества чистого дохода на основании соответствующего решения общего собрания акционеров, а также части имущества общества при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Выплата дивидендов по простым акциям общества осуществляется по итогам года, квартала или полугодия.
21. Привилегированная акция общества дает ее владельцу право на:
преимущественное право перед акционерами, держателями простых акций, на получение дивидендов в размере ___________ (указывается гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции в фиксированном выражении или с индексированием относительно какого-либо показателя при условии регулярности и общедоступности его значений);
на часть имущества при ликвидации общества в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Периодичность выплаты дивидендов по привилегированным акциям _______________.
Привилегированная акция не предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, за исключением следующих случаев:
1) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями. Решение по такому вопросу считается принятым только при условии, что за ограничения проголосовали не менее чем две трети общего количества привилегированных акций;
2) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации общества;
3) дивиденд по привилегированной акции не был выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты.
22. Условия и порядок выпуска, размещения, обращения акций, а также выплаты дивидендов по простым акциям устанавливаются проспектом выпуска акций.
23. Перечень прав и обязанностей акционеров устанавливается
Законом
Республики Казахстан "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
24. Общество вправе выпускать конвертируемые ценные бумаги.
25. Для привлечения дополнительных средств общество вправе выпускать облигации в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Условия и порядок выпуска, размещения, обращения облигаций, выплаты вознаграждения по ним, погашения облигаций и использования средств от их реализации определяются законодательством Республики Казахстан и проспектом выпуска облигаций.
7. Порядок распределения чистого дохода.
Дивиденды по акциям
26. Чистый доход общества (после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет) остается в распоряжении общества и распределяется в порядке, определенном решением общего собрания акционеров, в том числе на выплату дивидендов. Оставшаяся часть направляется на развитие общества или иные цели, предусмотренные решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам года.
Выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не требует решения органа общества, за исключением случаев, указанных в пункте 27 настоящего Устава.
27. Не допускается выплата дивидендов по простым и привилегированным акциям общества:
1) при отрицательном размере собственного капитала или если, размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате выплаты дивидендов по его акциям;
2) если оно отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве, либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов по его акциям;
3) если судом или общим собранием акционеров общества принято решение о его ликвидации.
28. Органы общества:
1) высший орган - общее собрание акционеров (если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру - данный акционер);
2) орган управления - совет директоров;
3) исполнительный орган - правление или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа (Исполнительный директор);
4) орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, - служба внутреннего аудита (в случае принятия общим собранием акционеров решения о ее создании).
Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным Законом и настоящим уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями.
29. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;
2) добровольная реорганизация или ликвидация общества;
3) принятие решения об изменении количества объявленных акций общества;
4) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров;
6) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;
7) утверждение годовой финансовой отчетности;
8) утверждение порядка распределения чистого дохода общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда по итогам года в расчете на одну простую акцию общества;
9) принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям общества при наступлении случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 21 Закона;
10) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять (в народном акционерном обществе - десять) и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;
11) утверждение решений о заключении обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
12) принятие решения об увеличении обязательств общества на сумму, составляющую двадцать пять (народного акционерного общества - десять) и более процентов от размера его собственного капитала;
13) определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в печатном издании;
14) утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг;
15) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
16) определение порядка представления акционерам информации о деятельности общества, если такой порядок не определен уставом общества;
17) введение и аннулирование "золотой акции";
18) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом и настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Решения общего собрания по вопросам:
1) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения его в новой редакции;
2) добровольной реорганизации или ликвидации общества;
3) принятия решения об изменении количества объявленных акций общества;
принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества.
Решения общего собрания по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании.
30. На общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, при обсуждении вопросов, не составляющих коммерческую тайну общества, могут присутствовать и выступать лица, не являющиеся акционерами общества. Указанные лица не имеют право принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
31. Законом определяются порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе порядок:
1) созыва годового, внеочередного и повторного собраний акционеров;
2) составления списка лиц, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров;
3) информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров;
4) формирования повестки дня общего собрания акционеров и подготовки материалов по вопросам, в нее входящим;
5) определения кворума общего собрания акционеров;
6) формирования и деятельности счетной комиссии;
7) проведения общего собрания акционеров;
8) принятия решений общим собранием акционеров;
9) голосования на общем собрании акционеров;
10) составления протокола общего собрания акционеров.
32. Итоги голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публикуются в газетах _________________.
33. Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляется советом директоров общества.
34. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;
3) принятие решения о размещении акций общества и цене их размещения в пределах количества объявленных акций;
4) принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг;
5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
6) принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и определение размера дивиденда на одну простую акцию, за исключением дивидендов, выплачиваемых за отчетный финансовый год;
7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;
8) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), избрание его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий;
9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
10) определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
11) определение размера оплаты услуг оценщика и аудиторской организации;
12) определение порядка использования резервного капитала общества;
13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества);
14) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
15) принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций;
16) увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
17) выбор регистратора общества в случае расторжения договора с прежним регистратором;
18) определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность.
35. Порядок избрания совета директоров устанавливается Законом.
Совет директоров общества состоит из ____ членов совета директоров и его председателя, каждый из которых при голосовании имеет один голос.
Кворум для проведения совета директоров составляет 50 и более процентов от общего количества членов совета директоров.
При равном количестве голосов голос председателя совета директоров является решающим.
36. Не может быть членом совета директоров лицо:
не имеющее высшего либо среднего специального образования;
имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
ранее являвшееся руководящим работником юридического лица, которое было признано банкротом или подвергнуто консервации, санации, принудительной ликвидации во время руководства данного лица в течение пяти лет после даты принятия решения о банкротстве, консервации, санации, принудительной ликвидации.
(Указанный перечень может быть дополнен по решению общего собрания акционеров общества).
Руководитель исполнительного органа (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) не может быть избран председателем совета директоров.
37. Порядок избрания и деятельности совета директоров устанавливается Законом, в том числе:
1) состав и срок его полномочий;
2) порядок созыва и проведения заседаний;
3) порядок голосования и оформления протокола заседания.
38. Решения совета директоров могут приниматься посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров.
Заочное голосование проводится по инициативе лиц, имеющих право инициировать созыв совета директоров. Требование о проведении заочного голосования представляется председателю совета директоров (а в случае его отказа в проведении заочного голосования - исполнительному органу) в письменной форме и должно содержать четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленные на голосование.
При проведении заочного голосования бюллетени для голосования единой формы и материалы по вопросу (вопросам), который вынесен на голосование, рассылаются (раздаются) всем членам совета директоров не позднее десяти дней со дня поступления требования о проведении голосования.
Бюллетень должен содержать:
1) полное наименование общества;
2) сведения об инициаторе проведения заседания;
3) окончательную дату для представления бюллетеней для голосования;
4) четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленные на голосование;
5) варианты голосования, выраженные словами "да", "нет", "воздержался";
6) разъяснения по порядку заполнения бюллетеня.
Решение заочного заседания совета директоров оформляется в письменном виде с приложением поступивших от членов совета директоров бюллетеней.
39. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган - Правление или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа - Исполнительный директор, который принимает решения по вопросам деятельности общества, не отнесенным к компетенции других органов и должностных лиц общества.
Правление состоит из ________ членов.
Заседания Правления созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в неделю, по инициативе любого из членов Правления.
Решения Правления принимаются простым большинством голосов членов Правления и оформляются протоколом. Протокол подписывается всеми членами Правления, участвующими в данном заседании.
40. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита.
Служба внутреннего аудита общества состоит из _____ членов и является обособленным подразделением общества.
Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа общества.
Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.
9. Раскрытие информации обществом
41. Общество доводит до сведения своих акционеров информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров общества в соответствии с Законом и настоящим Уставом.
Печатное издание, которое акционерное общество и его акционеры должны использовать для публикации своих извещений и другой информации, подлежащих обязательному опубликованию согласно законодательным актам Республики Казахстан _________________.
42. По требованию акционера общество обязано представить акционеру копии документов, предусмотренных Законом.
43. Акционер в целях получения информации обращается в исполнительный орган общества в письменной форме. Обращение акционера должно быть зарегистрировано в журнале учета входящих документов общества. Общество обязано представить акционеру требуемую информацию (копии затребованных документов) в течение тридцати календарных дней со дня обращения.
Размер платы за представление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.
10. Реорганизация и ликвидация общества
44. Общество может быть реорганизовано и ликвидировано по решению общего собрания акционеров либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством Республики Казахстан.
45. Порядок реорганизации и ликвидации общества регулируется Законом и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан.
46. Во всем, что не урегулировано настоящим Уставом, общество руководствуется нормативными правовыми актами Республики Казахстан.
47. Настоящий Устав вступает в силу со дня его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
Подписи учредителей (единственного учредителя)
(при утверждении устава учредительным
собранием (единственным учредителем))
или
подпись уполномоченного лица
(при утверждении устава общим собранием
акционеров (единственным акционером)