В целях совершенствования порядка государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций, Правление Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - Агентство) ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить прилагаемые Правила государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций.
2. Внести в
постановление
Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 25 июня 2005 года N 217 "О внесении дополнений в постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 4 июля 2003 года N 217 "Об утверждении Правил государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций" и постановление Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 16 февраля 2004 года N 32 "Об утверждении Правил ведения системы реестров держателей ценных бумаг" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под N 3730) следующее изменение:
пункт 1 исключить.
3. Со дня введения в действие настоящего постановления признать утратившими силу:
1)
постановление
Правления Национального Банка Республики Казахстан от 4 июля 2003 года N 217 "Об утверждении Правил государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под N 2443, опубликованное в 2003 году в издании Национального Банка Республики Казахстан "Вестник Национального Банка Республики Казахстан", 17);
2)
постановление
Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 24 мая 2004 года N 141 "О внесении изменений и дополнений в постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 4 июля 2003 года N 217 "Об утверждении Правил государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций", зарегистрированное в Министерстве юстиции Республики Казахстан под N 2443" (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под N 2924, опубликованное в 2004 году в журнале "Финансовый вестник" N 7(7)).
4. Настоящее постановление вводится в действие по истечении четырнадцати дней со дня государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Казахстан.
5. Департаменту надзора за субъектами рынка ценных бумаг и накопительными пенсионными фондами (Токобаев Н.Т.):
1) совместно с Юридическим департаментом (Байсынов М.Б.) принять меры к государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Казахстан настоящего постановления;
2) в десятидневный срок со дня государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Казахстан довести настоящее постановление до сведения заинтересованных подразделений Агентства, Объединения юридических лиц в форме ассоциации "Ассоциация финансистов Казахстана", Объединения юридических лиц "Казахстанская Ассоциация Реестродержателей".
6. Отделу международных отношений и связей с общественностью Агентства (Пернебаев Т.Ш.) обеспечить публикацию настоящего постановления в средствах массовой информации Республики Казахстан.
7. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на заместителя Председателя Агентства Бахмутову Е.Л.
Председатель
Утверждены
постановлением Правления
Агентства Республики Казахстан
по регулированию и надзору
финансового рынка и финансовых
организаций
от 30 июля 2005 года N 268
Правила государственной регистрации выпуска
объявленных акций, утверждения отчета об итогах
размещения акций и аннулирования выпуска акций
Правила государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций (далее - Правила) разработаны в соответствии с Законами Республики Казахстан " Об акционерных обществах", " О рынке ценных бумаг" и определяют порядок государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций акционерного общества (далее - общество) уполномоченным органом по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - уполномоченный орган).
1. Для государственной регистрации выпуска объявленных акций общество представляет в уполномоченный орган следующие документы:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) копию протокола учредительного собрания (решения единственного учредителя) или общего собрания акционеров общества (решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями) с решением о выпуске объявленных акций;
3) копии свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица и статистической карточки;
4) копию устава;
5) проспект выпуска акций в двух экземплярах на бумажном носителе на государственном и русском языках по форме, согласно
приложению 1
к настоящим Правилам, с финансовой отчетностью за последние два финансовых года (за исключением вновь созданных обществ), подтвержденной аудиторскими отчетами, и финансовой отчетностью по состоянию на конец последнего квартала перед подачей документов на государственную регистрацию выпуска объявленных акций;
6) проспект выпуска акций на электронном носителе в формате Аcrobat Reader (на государственном и русском языках) без финансовой отчетности;
7) копии документов, подтверждающих предварительную оплату акций учредителями в размере, соответствующем минимальному размеру уставного капитала (для вновь созданных обществ, осуществляющих выпуск акций впервые).
2. При создании общества путем реорганизации, помимо документов, перечисленных в подпунктах 1)-6) пункта 1 настоящих Правил, общество представляет:
1) копии передаточного акта и договора о слиянии или присоединении - при реорганизации путем присоединения и слияния;
2) копию разделительного баланса - при реорганизации путем разделения и выделения;
3) копию передаточного акта и финансовую отчетность на дату принятия решения о реорганизации - при преобразовании.
3. Уполномоченный орган рассматривает документы, представленные на государственную регистрацию выпуска объявленных акций, в течение тридцати календарных дней с даты их получения.
4. В случае соответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска объявленных акций, требованиям законодательства Республики Казахстан и настоящих Правил уполномоченный орган:
1) выдает обществу свидетельство о государственной регистрации выпуска объявленных акций;
2) возвращает обществу один экземпляр проспекта выпуска акций с отметкой уполномоченного органа о его регистрации.
5. Общество представляет в уполномоченный орган изменения и дополнения в проспект выпуска акций в случае изменения сведений, указанных в подпунктах 1)-3), 8), 9), 11), 12) пункта 1 статьи 9 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" в течение пятнадцати календарных дней с даты их возникновения (принятия решения соответствующими органами общества) для их регистрации.
6. Для регистрации внесенных изменений и дополнений в проспект выпуска акций в уполномоченный орган обществом представляются:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) изменения и дополнения в проспект выпуска акций в двух экземплярах на государственном и русском языках на бумажном носителе, подписанные первым руководителем, главным бухгалтером, руководителем службы внутреннего аудита (при ее наличии) и заверенные оттиском печати общества;
3) проспект выпуска акций, содержащий вносимые в него изменения и дополнения (на государственном и русском языках) на электронном носителе в формате Аcrobat Reader без финансовой отчетности;
4) копия решения органа общества, на основании которого внесены изменения и дополнения в проспект выпуска акций;
5) копия устава со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями с отметкой органа юстиции и свидетельства о перерегистрации юридического лица (в случае изменения наименования общества);
6) оригинал свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций (в случае изменения наименования общества, количества);
7) копия справки, выданной регистратором, об акционерах, владеющих десятью и более процентами от общего количества размещенных акций (за вычетом акций, выкупленных обществом) на дату принятия решения об изменении количества объявленных акций и/или их виде.
7. Уполномоченный орган рассматривает изменения и дополнения в проспект выпуска акций в течение четырнадцати календарных дней с даты их получения.
8. В случае соответствия изменений и дополнений, вносимых в проспект выпуска акций, требованиям законодательства Республики Казахстан и настоящих Правил уполномоченный орган выдает обществу один экземпляр изменений и дополнений в проспект выпуска акций с отметкой об их регистрации.
9. Свидетельство о государственной регистрации выпуска объявленных акций подлежит замене в следующих случаях:
1) изменения наименования общества;
2) увеличения количества объявленных акций;
3) изменения вида акций.
10. Общества с уставным капиталом, оплаченным в размере не менее пятидесятитысячикратного минимального расчетного показателя, выпуск акций которых был произведен без государственной регистрации, для замены свидетельства о присвоении национального идентификационного номера на свидетельство о государственной регистрации выпуска объявленных акций представляют в уполномоченный орган следующие документы:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) проспект выпуска акций в двух экземплярах (на государственном и русском языках) на бумажном носителе по форме, согласно
приложению 1
к настоящим Правилам, с финансовой отчетностью за последние два финансовых года, подтвержденной аудиторскими отчетами, и финансовой отчетностью по состоянию на конец последнего квартала перед подачей документов для получения свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций;
3) проспект выпуска акций (на государственном и русском языках) на электронном носителе в формате Acrobat Reader без финансовой отчетности общества;
4) оригинал (оригиналы) свидетельства (свидетельств) о присвоении национального идентификационного номера (далее - НИН).
11. Уполномоченный орган рассматривает документы, представленные на замену свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций, в течение четырнадцати календарных дней с даты их получения.
12. В случае соответствия документов, представленных на замену свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций, требованиям законодательства Республики Казахстан и настоящих Правил, уполномоченный орган выдает обществу свидетельство о государственной регистрации выпуска объявленных акций и один экземпляр проспекта выпуска акций с отметкой о его регистрации.
В случае, если увеличение количества объявленных акций осуществляется посредством дробления количества размещенных акций без увеличения размера уставного капитала (далее - дробление акций), уполномоченный орган в свидетельстве и сопроводительном письме указывает, что увеличение количества объявленных акций произведено за счет дробления количества размещенных акций.
13. Отчет об итогах размещения акций представляется обществом в сроки, установленные пунктом 2
статьи 24
Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг".
Отчетным периодом размещения являются шесть месяцев.
Датой начала первого отчетного периода размещения является дата государственной регистрации выпуска акций.
Датой начала следующего отчетного периода является дата окончания предыдущего отчетного периода.
Датой окончательного размещении акций является дата проведения последней операции по списанию всех объявленных акций с лицевого счета общества для учета объявленных ценных бумаг на лицевые счета зарегистрированных лиц в системе реестра держателей акций общества.
14. Для утверждения отчета об итогах размещения акций общество представляет в уполномоченный орган следующие документы:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) отчет об итогах размещения акций в двух экземплярах (на государственном и русском языках) на бумажном носителе, составленный по форме согласно
приложению 2
к настоящим Правилам, прошитый с финансовой отчетностью по состоянию на конец месяца, завершающего отчетный период, либо на дату окончания размещения акций;
3) отчет об итогах размещения акций на электронном носителе в формате Acrobat Reader без финансовой отчетности общества (за исключением случаев ликвидации и преобразования общества).
15. В случае соответствия документов общества, представленных для утверждения отчета об итогах размещения акций, требованиям законодательства Республики Казахстан и настоящих Правил уполномоченный орган:
1) утверждает отчет и направляет обществу уведомление об утверждении отчета об итогах размещения акций;
2) возвращает обществу один экземпляр отчета с отметкой уполномоченного органа о его утверждении.
16. В случае внесения изменений в проспект выпуска акций в связи с дроблением акций, эмитент представляет в уполномоченный орган изменения в отчет об итогах размещения акций, утвержденный уполномоченным органом, и оригинал уведомления об утверждении отчета об итогах размещения акций.
Указанные изменения принимаются к сведению, уполномоченный орган осуществляет замену уведомления об утверждении отчета об итогах размещения акций.
17. Если по истечении шести месяцев с даты начала размещения либо представления последнего отчета об итогах размещения акций (уведомления о неразмещении акций) общество не разместило ни одной акции, оно представляет в уполномоченный орган:
1) письменное уведомление о том, что в данном периоде размещение акций не осуществлялось;
2) оригинал справки, выданной регистратором, об акционерах, владеющих десятью и более процентами от общего количества размещенных акций (за вычетом акций, выкупленных обществом) на дату истечения шестимесячного срока размещения.
18. По результатам рассмотрения сообщения о неразмещении акций уполномоченный орган направляет обществу письмо о принятии к сведению данного уведомления.
19. Аннулирование выпуска акций производится в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
20. Для аннулирования выпуска акций общество представляет в уполномоченный орган документы, указанные в пункте 2 статьи 30 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг".
21. В случае представления судом либо органами исполнительного производства решения суда о признании недействительной государственной регистрации выпуска объявленных акций или принудительной ликвидации, вступившего в законную силу, аннулирование выпуска акций осуществляется на основании данного решения.
В случае признания эмиссии акций общества несостоявшейся до введения в действие
Закона
Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" данная эмиссия подлежит аннулированию на основании решения о признании эмиссии акций общества несостоявшейся.
В указанном случае общество на основании предписания уполномоченного органа представляет оригиналы свидетельства (свидетельств) о государственной регистрации выпуска объявленных акций и (или) свидетельства (свидетельств) о присвоении НИН, проспекта выпуска акций (в случае, если ранее представление в уполномоченный орган проспекта выпуска акций не предусматривалось, то данный документ не представляется) в течение десяти дней с даты получения предписания.
22. В случае утраты документов, перечисленных в подпункте 2) пункта 2 статьи 30 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" общество представляет в уполномоченный орган копию опубликованного в средствах массовой информации сообщения о недействительности утраченных документов.
23. Документы, представленные обществом в уполномоченный орган на аннулирование выпуска акций, рассматриваются в течение четырнадцати календарных дней с даты их получения.
24. В случае соответствия документов, представленных обществом на аннулирование выпуска акций, требованиям законодательства Республики Казахстан и настоящих Правил уполномоченный орган аннулирует выпуск акций и направляет обществу уведомление об аннулировании выпуска акций.
Глава 5. Отказ в государственной регистрации
выпуска объявленных акций, регистрации изменений и
дополнений в проспект выпуска акций, утверждении
отчета об итогах размещения акций и
аннулировании выпуска акций
25. Уполномоченный орган отказывает в государственной регистрации выпуска объявленных акций, регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска акций, утверждении отчета об итогах размещения акций и аннулировании выпуска акций с указанием причин отказа в случаях, установленных законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.
26. В случае отказа в государственной регистрации выпуска объявленных акций, регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска и аннулировании выпуска акций общество устраняет замечания уполномоченного органа и повторно представляет доработанные документы в уполномоченный орган в течение двух месяцев со дня получения отказа.
В случае отказа в утверждении отчета об итогах размещения акций эмитент повторно представляет в уполномоченный орган доработанный отчет в течение тридцати календарных дней со дня получения отказа.
При повторном представлении документов на регистрацию выпуска объявленных акций, регистрацию изменений и дополнений в проспект выпуска акций, утверждение отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций исчисление срока рассмотрения начинается заново.
Глава 6. Содержание и оформление документов,
представляемых для государственной регистрации выпуска объявленных акций, регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций
27. Заявление (сопроводительное письмо) и документы, представляемые обществом в уполномоченный орган для государственной регистрации выпуска объявленных акций, регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций, принимаются на рассмотрение при наличии на заявлении (сопроводительном письме) оттиска штампа держателя Реестра государственных предприятий и учреждений о наличии (отсутствии) у государства акций данного общества по форме, согласно приложению 3 к настоящим Правилам.
28. Проспект выпуска акций (на государственном и русском языках) прошивается вместе с копиями финансовой отчетности, копиями аудиторского (аудиторских) отчета (отчетов) и информацией об учетной политике, скрепляется бумажной пломбой, на которой делается запись о количестве прошитых и пронумерованных листов, и ставится оттиск печати общества. Сведения, содержащиеся в проспекте выпуска акций, должны соответствовать дате, на которую составлена финансовая отчетность за последний отчетный период перед представлением проспекта в уполномоченный орган. Указанная дата является "датой проспекта".
29. Общества, включая финансовые организации, представляют финансовую отчетность, состоящую из бухгалтерского баланса, отчета о доходах и расходах, отчета о движении денег и отчета об изменениях в собственном капитале. К годовой финансовой отчетности прилагается пояснительная записка.
30. Дополнительные (исправленные) документы представляются в уполномоченный орган с сопроводительным письмом. В сопроводительном письме указывается исходящий номер и дата письма уполномоченного органа об отказе в регистрации выпуска акций, регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска акций, утверждении отчета об итогах размещения акций и аннулировании выпуска акций, а также перечень представляемых документов.
31. Общество представляет копии документов, если настоящими Правилами не установлено представление оригиналов документов, копии заверяются подписями первого руководителя, главного бухгалтера и оттиском печати общества.
32. При множественности листов в документе заверяется каждый лист либо документ прошивается и скрепляется бумажной пломбой, наклеенной на узел прошивки и частично на лист. Подписи первого руководителя, главного бухгалтера и оттиск печати должны быть нанесены частично на бумажную пломбу, частично на лист документа.
33. В документах не допускаются неоговоренные исправления, зачеркивания, подчистки, помарки, дописки (допечатки). При исправлении зачеркнутое слово должно ясно читаться. Каждое исправление (дополнение) должно быть оговорено, например: "исправленному ... верить", "дописанному .. верить", "зачеркнутое ... не читать", заверено лицами, подписавшими документ, и заверено оттиском печати общества.
34. Уполномоченный орган в течение пяти рабочих дней направляет уведомление держателю Реестра государственных предприятий и учреждений, юридических лиц с участием государства в уставном капитале общества с участием государства в уставном капитале, по форме согласно
приложению 4
к настоящим Правилам о (об):
1) государственной регистрации выпуска объявленных акций;
2) регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска акций;
3) утверждении отчета об итогах размещения акций;
4) аннулировании выпуска акций.
35. Уполномоченный орган раскрывает информацию, представленную в рамках проспектов выпуска акций, а также отчетов об итогах их размещения на своем официальном web-сайте либо по запросу заинтересованных лиц. Содержание документов, представленных обществом в соответствии с настоящими Правилами в уполномоченный орган на электронном и бумажном носителях, должно быть идентично.
36. В случае утраты оригиналов документов, выданных уполномоченным органом при государственной регистрации выпуска объявленных акций, регистрации изменений и дополнений в проспект выпуска акций, утверждении отчетов об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций, общество вправе обратиться за выдачей дубликата при условии опубликования информации о недействительности утраченных документов в средствах массовой информации.
37. Вопросы, не урегулированные настоящими Правилами, подлежат разрешению в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Приложение 1
к Правилам государственной
регистрации выпуска объявленных
акций, утверждения отчета об
итогах размещения акций и
аннулирования выпуска акций
Текст проспекта выпуска акций содержит информацию о финансовом состоянии и деятельности акционерного общества.
1. Титульный лист проспекта выпуска акций содержит:
1) наименование документа: "Проспект выпуска акций";
2) полное и сокращенное наименование общества;
3) запись: "Государственная регистрация выпуска объявленных акций уполномоченным органом не означает предоставление каких-либо рекомендаций инвесторам относительно приобретения акций, описанных в проспекте. Уполномоченный орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска объявленных акций, не несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в данном документе. Проспект выпуска акций рассматривался только на соответствие требованиям законодательства Республики Казахстан. Должностные лица акционерного общества несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем проспекте, и подтверждают, что вся информация, представленная в нем, является достоверной и не вводящей в заблуждение инвесторов относительно общества и его размещаемых акций".
Текст проспекта выпуска акций содержит:
1. Общие сведения об акционерном обществе:
2. Наименование акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать полное и сокращенное наименование акционерного общества.
Если в уставе акционерного общества предусмотрено его полное и сокращенное наименование на иностранном языке, то необходимо дополнительно указать такое наименование.
В случае изменения наименования акционерного общества указать все его предшествующие полные и сокращенные наименования, а также даты, когда они были изменены.
Если акционерное общество было создано в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц), необходимо указать сведения о правопреемстве в отношении реорганизованных юридических лиц и акционерного общества.
3. Сведения о государственной регистрации (перерегистрации) акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать дату и номер свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) акционерного общества, а также наименование органа, осуществившего его государственную регистрацию (перерегистрацию).
4. Регистрационный номер налогоплательщика.
5. Информация о месте нахождения акционерного общества, номера контактных телефонов и факса, адрес электронной почты.
6. Банковские реквизиты акционерного общества.
7. Виды деятельности акционерного общества.
8. Сведения о наличии рейтингов, присвоенных акционерному обществу или выпущенным им ценным бумагам международными рейтинговыми агентствами и (или) рейтинговыми агентствами Республики Казахстан. Сведения о присвоении статуса финансового агентства.
9. Наименования, даты регистрации, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств акционерного общества.
10. Полное официальное наименование аудиторских организаций (фамилия, имя, при наличии - отчество аудитора), осуществлявших (осуществляющих) аудит финансовой отчетности акционерного общества с указанием их принадлежности к соответствующим коллегиям (ассоциациям, палатам).
Полное официальное наименование консультантов по юридическим и финансовым вопросам, с которыми заключались договоры на оказание соответствующих услуг с указанием их принадлежности к соответствующим коллегиям (ассоциациям, палатам).
В случае, если имело место расторжение договора с вышеуказанными лицами, необходимо представить информацию о причине расторжения договора с указанием информации кем из сторон оно было инициировано.
11. Дата принятия обществом кодекса корпоративного управления (в случае, если его принятие предусмотрено уставом общества).
2. Органы общества и учредители (акционеры)
12. Совет директоров акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать:
1) фамилию, имя, при наличии - отчество, год рождения председателя и членов совета директоров общества (с указанием независимого (независимых) директора (директоров);
2) должности, занимаемые лицами, указанными в подпункте 1) настоящего пункта за последние три года и в настоящее время, в хронологическом порядке, в том числе - по совместительству;
3) процентное соотношение акций, принадлежащих членам совета директоров, к общему количеству акций, размещенных акционерным обществом;
4) процентное соотношение акций (долей в уставном капитале), принадлежащих членам совета директоров в дочерних и зависимых организациях, к общему количеству размещенных акций (долей в уставном капитале) данных организаций;
5) изменение в составе совета директоров в течение предыдущих двух лет и причины указанных изменений.
13. Коллегиальный (единоличный) исполнительный орган акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать:
1) фамилию, имя, при наличии - отчество, год рождения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, либо фамилию, имя, при наличии - отчество и год рождения каждого из членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе председателя правления;
2) должности, занимаемые лицами, указанными в подпункте 1) настоящего пункта, за последние три года и в настоящее время, в хронологическом порядке, в том числе - по совместительству, с указанием полномочий;
3) процентное соотношение акций принадлежащих лицам, указанным в подпункте 1) настоящего пункта, к общему количеству акций, размещенных акционерным обществом.
14. Общая сумма вознаграждения и заработной платы, а также льготы, выплаченные и предоставленные лицам, указанным в пунктах 12 и 13 настоящего проспекта общества за последний финансовый год.
В случае, если акционерное общество создано три и более месяцев до даты принятия решения о выпуске акций, необходимо указать общий размер вознаграждения (деньгами, ценными бумагами или в какой-либо другой форме) и заработной платы, полученных от акционерного общества лицами (как группой лиц), указанными в пунктах 12 и 13 настоящего Приложения, за последние три месяца.
15. Организационная структура акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать:
1) структурные подразделения акционерного общества;
2) общее количество сотрудников акционерного общества, в том числе работников филиалов и представительств акционерного общества;
3) общее количество сотрудников акционерного общества, владеющих акциями акционерного общества, и их суммарная доля от общего количества размещенных акций в процентах;
4) сведения о руководителях подразделений акционерного общества (фамилия, имя при наличии - отчество, год рождения);
5) сведения о руководителях филиалов и представительств (фамилия, имя, при наличии - отчество, год рождения).
16. Учредители (акционеры) акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать количество акций, предварительно оплаченных учредителем (учредителями), или процентное соотношение акций, принадлежащих акционерам, которые владеют десятью и более процентами размещенных акций общества.
Сведения должны содержать фамилию, имя, при наличии - отчество, год рождения учредителя или акционера - физического лица и полное наименование, место нахождения учредителя или акционера - юридического лица.
17. Сведения об организациях, в которых акционерное общество является крупным акционером (участником) - владеет десятью и более процентами размещенных акций (долей в уставном капитале) организации.
Сведения должны содержать полное именование юридического лица, место нахождения, процентное соотношение акций (долей в уставном капитале), принадлежащих обществу, к общему количеству размещенных акций организации, виде деятельности, и первом руководителе.
18. Информация о промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, консорциумах, в которых участвует общество.
В данном пункте необходимо указать полное и сокращенное наименование, место нахождения указанных организаций.
19. Сведения о других аффилиированных лицах акционерного общества.
В данном пункте необходимо указать сведения обо всех лицах, не указанных в пунктах 12-18 настоящего Приложения, но являющихся в соответствии с законодательством Республики Казахстан аффилиированными лицами акционерного общества.
20. Сделки с аффилиированными лицами общества.
В данном пункте необходимо отразить информацию о заключенных сделках с аффилиированными лицами общества с указанием органа общества, принявшего данное решение; даты заключения сделки; наименования юридического лица и/или фамилии, имени, при наличии отчества физического лица, являющихся стороной сделки; суммы и предмета сделки.
3. Описание деятельности акционерного общества
21. Краткое описание основных видов деятельности акционерного общества, сведения об организациях, являющихся конкурентами акционерного общества.
22. Факторы, позитивно и негативно влияющие на доходность продаж (работ, услуг) по основным видам деятельности акционерного общества.
23 Информация о лицензиях (патентах), имеющихся у общества и периоде их действия, затратах на исследования и разработки, в том числе исследовательские разработки, спонсируемые обществом.
24. Объемы реализованной продукции (выполненных работ, услуг) за два последних года или за период фактического существования акционерного общества.
Анализ изменений в объемах реализованной продукции (выполненных работ, услуг) акционерного общества за последние два года или за период фактического существования акционерного общества. (Например, за последние два года реализация продукции увеличилась на 1%, что составляет - 30 миллионов тенге).
25. Деятельность общества по организации продаж своей продукции (работ, услуг).
В данном пункте необходимо указать сведения о потребителях и поставщиках товаров (работ, услуг) общества, в объеме, составляющем пять и более процентов от общей стоимости производимых или потребляемых им товаров (работ, услуг).
26. Факторы, влияющие на деятельность акционерного общества:
1) виды деятельности, которые носят сезонный характер, их доля в общем доходе акционерного общества;
2) доля импорта в сырье (работах, услугах) поставляемого (оказываемого) акционерному обществу и доля продукции (работ, услуг), реализуемой акционерным обществом на экспорт, в общем объеме реализуемой продукции;
3) сведения об участии акционерного общества в судебных процессах. Необходимо представить описание сути судебных процессов с его участием, по результатам которых может произойти прекращение или изменение деятельности акционерного общества, взыскания с него денежных и иных обязательств;
4) сведения обо всех административных взысканиях, налагавшихся на акционерное общество и его должностных лиц уполномоченными государственными органами и (или) судом в течение последнего года;
6) факторы риска.
Необходимо представить подробный анализ рисков, в том числе:
оказывающих влияние на цену акций на организованном рынке ценных бумаг или внебиржевом рынке, а также на изменение стоимости продукции на рынке, влияющей на стоимость акций общества;
обусловленных инфляцией, девальвацией и ставками банковского процента;
связанных с конкурентной способностью выпускаемой продукции;
связанных с изменением политической ситуации в стране и изменением законодательства;
связанных с социальными факторами.
4. Финансовое состояние общества
27. Инвестиции.
Раскрываются сведения о долгосрочных инвестициях в капитал других организаций, структуре портфеля ценных бумаг с указанием даты приобретения, прочие инвестиции.
Необходимо привести краткое описание стратегии общества по управлению инвестиционным портфелем, участию в капитале других организаций, с указанием их наименования и места нахождения.
28. Дебиторская задолженность.
В данном пункте раскрываются:
1) наименования организаций и их место нахождения, имеющих перед акционерным обществом долгосрочную и краткосрочную дебиторскую задолженность в размере пяти и более процентов от балансовой стоимости активов общества;
2) информация по срокам погашения дебиторской задолженности;
3) суммы к погашению в течение ближайших двенадцати месяцев делятся поквартально, остальные суммы указываются с разбивкой по годам.
29. Активы.
В данном пункте необходимо представить описание имущества общества, стоимость которого составляет пять и более процентов от балансовой стоимости его активов.
30. Сведения об уставном и собственном капитале общества.
31. Займы.
В данном пункте раскрывается информация о выпусках облигаций, банковских займах и кредитных линиях. Информация о займах излагается в разрезе валюты обязательств и по срокам их исполнения. По видам валют указывается средняя процентная ставка в годовом измерении, суммы к погашению в течение ближайших двенадцати месяцев разделяются поквартально, остальные суммы представляются с разбивкой по годам.
32. Кредиторская задолженность, связанная с осуществлением обществом основной деятельности (задолженность перед поставщиками, полученные авансы):
1) указываются суммы задолженности и наименования организаций и их место нахождения, перед которыми общество имеет задолженность в размере пяти и более процентов от балансовой стоимости активов общества;
2) по срокам погашения кредиторской задолженности; суммы к погашению в течение ближайших двенадцати месяцев делятся поквартально, остальные суммы представляются с разбивкой по годам.
5. Финансовое состояние финансовых организаций
33. Межбанковские займы (заполняется банками).
В данном пункте необходимо представить описание позиции акционерного общества на рынке межбанковских займов.
34. Вклады (заполняется банками).
В данном пункте необходимо представить описание депозитной базы, в том числе:
1) динамику роста вкладов в разрезе вкладов юридических и физических лиц и в разрезе срочных вкладов и вкладов до востребования;
2) средние вознаграждения по вкладам в разрезе валюты привлеченных вкладов;
3) временную структуру вкладов раздельно по вкладам юридических и физических лиц (суммы к погашению в течение ближайших двенадцати месяцев делятся поквартально, остальные суммы представляются с разбивкой по годам);
4) дебетовые и кредитовые обороты по вкладам раздельно по видам валют за последние три года.
35. Описание структуры каждого действующего выпуска облигаций, зарегистрированных в соответствии с законодательством иностранного государства (сведения о размещенном, погашенном и выкупленном количестве облигаций, начисленных купонах, а также о погашенных (досрочно погашенных) выпусках облигаций за последние три года).
36. Сведения об условиях действующих международных займов (сумма, график погашения, размер вознаграждения), превышающих пять процентов от балансовой стоимости активов акционерного общества, и о привлеченных и исполненных международных займах в размере, превышающем пять процентов от балансовой стоимости его активов, за последние три года.
37. Сведения об имеющихся у акционерного общества открытых кредитных линиях, полученных от других организаций, с указанием их наименования, адреса, суммы кредита, ставки вознаграждения, даты погашения и целевого использования.
38. Анализ финансовых результатов.
В данном пункте приводится анализ в динамике за последние два года наиболее важных финансовых показателей: объем реализованной продукции (оказанных работ, услуг), чистый доход, процентные и непроцентные доходы и расходы. Представляется прогноз исполнения названных показателей на ближайший год.
39. Структура доходов и расходов за последние два года.
40. Расчеты финансовых коэффициентов, которые, по мнению акционерного общества, являются наиболее важными и характеризуют деятельность общества.
41. Значения пруденциальных нормативов и других обязательных к исполнению норм и лимитов, установленных законодательством Республики Казахстан на дату проспекта выпуска акций.
42. Объем и количество выданных гарантий за шесть последних месяцев до принятия обществом решения о выпуске акций.
43. Иная информация, касающаяся возможных обязательств акционерного общества, которые могут возникнуть в результате выданных им ранее гарантий, судебных исков.
6. Сведения о выпусках ценных бумаг
44. В отношении всех зарегистрированных выпусков ценных бумаг указывается:
1) общее количество, вид, и номинальная стоимость ценных бумаг каждого выпуска, форма выпуска, а также орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, государственный регистрационный номер, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В случае аннулирования выпуска акций - дата аннулирования и причина принятия такого решения;
2) информация об истории стоимости ценных бумаг должна содержать сведения о балансовой стоимости акций, а также в случае их обращения на организованном рынке сведения о наивысшей и наименьшей их рыночной цене - за последние 3 года (с разбивкой по годам), за последние 2 финансовых года (с разбивкой по кварталам), за последние 6 месяцев (помесячно);
3) даты начала и окончания периода размещения ценных бумаг. Если размещение ценных бумаг не завершено, необходимо указать фактическую дату начала размещения и дату окончания размещения ценных бумаг в соответствии с данными, содержащимися в документах, представленных обществом на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
4) сведения о количестве объявленных, размещенных (с указанием количества выкупленных) и не размещенных обществом ценных бумаг.
Дата принятия внутренних документов об условиях и порядке проведения аукционов или подписки, а также дата утверждения общим собранием акционеров методики определения стоимости ценных бумаг при их выкупе обществом;
5) сведения о фактах неисполнения обществом своих обязательств перед держателями ценных бумаг, невыплате (задержке в выплате) вознаграждения по облигациям, невыплате (задержке в выплате) дивидендов по простым и привилегированным акциям, включая информацию о размерах неисполненных обязательств и дате просрочки их исполнения в разрезе каждого года и вида акций. В случае наличия задолженности по начислению и выплате дивидендов необходимо указать причины и меры принятые обществом для погашения указанной задолженности;
6) в случае если размещение или обращение ценных бумаг было приостановлено или выпуск ценных бумаг был признан несостоявшимся, необходимо указать государственный орган, принявший данное решение, дату и основание принятия решения;
7) даты погашения и общий размер выплат по облигациям с указанием суммы денег, привлеченных в результате размещения облигаций;
8) сумма начисленных и выплаченных дивидендов на одну акцию (простую, привилегированную) и общая сумма дивидендов на каждый вид акций за каждый год из двух последних финансовых лет;
9) основные рынки, на которых осуществляется торговля ценными бумагами общества, включая наименования организаторов торгов с указанием количества ценных бумаг, размещенных на организованном и неорганизованном рынке.
7. Сведения о выпуске объявленных акций
45. Сведения об акциях:
1) количество, виды акций;
2) количество, виды акций, размещаемых среди учредителей;
3) номинальная стоимость одной акции, оплачиваемой учредителями;
4) гарантированный размер дивиденда по привилегированным акциям.
46. Конвертируемые ценные бумаги общества.
В случае выпуска конвертируемых акций указывается порядок и условия такого конвертирования.
47. Сведения о платежном агенте.
Указать полное и сокращенное наименование платежного агента, его место нахождения, контактные телефоны, дату и номер договора с платежным агентом.
48. Сведения о регистраторе акционерного общества.
Указать полное и сокращенное наименование регистратора, его место нахождения, контактные телефоны, а также данные о лицензии (номер, дата выдачи, орган, выдавший лицензию) на осуществление деятельности по ведению реестра держателей ценных бумаг.
Дата и номер договора с регистратором.
49. Сумма затрат на выпуск акций.
50. Информация для инвесторов.
Указывается информация о местах, где инвесторы могут ознакомиться с копией устава общества, проспектом выпуска акций, с изменениями и дополнениями в эти документы, с отчетами об итогах размещения акций, а также сведения о наименовании средств массовой информации, используемых для публикации информации о деятельности общества.
51. Проспект выпуска акций подписывается первым руководителем, главным бухгалтером, или лицами их замещающими, руководителем службы внутреннего аудита (при ее наличии) и заверяется оттиском печати общества.
Приложение 2
к Правилам государственной
регистрации выпуска объявленных
акций, утверждения отчета об
итогах размещения акций и
аннулирования выпуска акций
ОТЧЕТ
об итогах размещения акций
1. Наименование общества и его место нахождения.
2. Дата государственной регистрации выпуска объявленных акций (замены свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций) и номер государственной регистрации выпуска.
3. Сведения об уставном и собственном капитале общества согласно данным финансовой отчетности.
4. Наименования средств массовой информации, посредством которых обществом размещалось сообщение о размещении акций и выплате дивидендов с указанием даты данного сообщения.
5. Сведения об акциях:
1) общее количество объявленных акций, в том числе:
простых акций _____________;
привилегированных ______________;
2) гарантированный размер дивиденда по привилегированным акциям;
3) в случае, если осуществлялось конвертирование акций, то необходимо указать порядок конвертирования и количество конвертируемых акций.
6. Сведения о дате принятия и утверждения внутреннего документа общества об условиях и порядке проведения аукционов или подписки.
7. В случае, если акции общества были включены в список организатора торгов, то необходимо указать дату их включения.
8. Сведения о размещении акций:
1) дата начала отчетного периода размещения и дата окончания отчетного периода размещения акций;
2) дата утверждения предыдущего (предыдущих) отчета (отчетов) с указанием общего количества размещенных акций и суммы их оплаты за предыдущие отчетные периоды размещения акций при представлении последующего отчета;
3) дата принятия решения советом директоров общества об установлении количества размещаемых в отчетном периоде акций и цены их размещения, а также дата опубликования сообщения о размещении акций в средствах массовой информации при размещении среди неограниченного круга инвесторов;
4) количество размещенных за отчетный период акций и неразмещенных акций в разрезе по видам;
5) количество выкупленных акций на дату окончания отчетного периода по инициативе общества и/или по требованию акционеров с указанием цены выкупа одной простой и привилегированной акции, даты принятия решения о выкупе акций, а также расходов, понесенных обществом на выкуп размещенных акций (по каждому виду выкупа отдельно).
Дата утверждения общим собранием акционеров методики определения стоимости акций при их выкупе обществом.
9. Способы размещения (реализации) акций:
1) по праву преимущественной покупки с указанием вида, количества акций, цене размещения и суммы оплаты;
2) посредством подписки с указанием даты начала/завершения проведения подписки, вида, количества акций, цены размещения и суммы оплаты;
3) посредством аукциона с указанием даты его проведения, вида, количества акций и суммы оплаты;
4) на организованном рынке ценных бумаг с указанием вида, количества акций, общей суммы оплаты, даты проведения первых и последних торгов, указывается наименьшая и наивысшая цена размещения одной акции на торгах за отчетный период, рыночная стоимость одной простой и привилегированной акции за отчетный период (в случае, если рассчитывалась).
10. Способ оплаты акций с указанием их количества и суммы денег, полученных обществом, в результате данного размещения в отчетном периоде:
1) деньгами (указать реквизиты платежного документа, сумму платежа и наименование плательщика);
2) ценными бумагами (указать наименование эмитента ценных бумаг, его адрес, национальный идентификационный номер ценных бумаг и их количество, кем подготовлен акт оценки, дату его составления и сумму оценки);
3) правом на результаты интеллектуальной деятельности (указать кем подготовлен акт оценки интеллектуальной собственности, дату его составления, сумму оценки, акт приема-передачи интеллектуальной собственности);
4) по договору погашения задолженности перед кредитором, решение органа кредитора о погашении задолженности в счет оплаты акций, акт сверки задолженности;
5) за счет распределения чистого дохода общества (указать дату проведения собрания акционеров, на котором принято соответствующее решение; сумму дохода, направленного на оплату акций; сумму налога, выплаченного в бюджет);
6) другими имущественными правами (указать кем подготовлен акт оценки, дату его составления, сумму оценки, акт приема-передачи имущества);
7) иным способом.
При осуществлении реорганизации общества необходимо указать реквизиты документов, указанных в подпунктах 1)-3) пункта 2 Правил.
10. Информация об андеррайтерах (эмиссионных консорциумах) выпуска акций общества. В данном пункте следует указать информацию:
1) о наименовании профессионального участника рынка ценных бумаг, дате и номере договора на оказание услуг андеррайтера, заключенных обществом, а также об участниках эмиссионного консорциума;
2) об объеме дисконта и комиссионных вознаграждениях, которые выплачены (подлежат выплате) андеррайтерам или другим участникам размещения, представителям в процентном выражении от общего объема размещения, объеме дисконта и комиссионных на каждую размещаемую акцию и другие сведения о расходах;
3) об основных категориях издержек выпуска, размещения и включения в листинг. В случае, когда указанные издержки оплачивает не сам эмитент, необходимо указать лицо, их оплачивающее;
4) о количестве размещенных акций без привлечения андеррайтеров и дальнейших планах размещения.
11. Сведения о цене исполнения опционов, об истории балансовой и рыночной стоимости акций. Информация об истории стоимости акций должна включать наивысшую и наименьшую цену на акцию - за последние 3 года (с разбивкой по годам), за последние 2 финансовых года (с разбивкой по кварталам), за последние 6 месяцев (помесячно).
12. Сведения о выплате дивидендов:
1) дата последней выплаты дивидендов с указанием численности акционеров, которым была осуществлена выплата дивидендов, с указанием общей суммы начисленных и выплаченных дивидендов по простым и привилегированным акциям, (суммы налога начисленного и выплаченного в бюджет) по итогам завершенного финансового года, со ссылкой на реквизиты протокола общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение;
2) размер начисленных и выплаченных дивидендов на одну простую и привилегированную акцию, а также размер чистого дохода на одну простую и привилегированную акцию по итогам завершенного финансового года;
3) если имеются случаи задолженности по несвоевременной выплате дивидендов, указать причины ее образования и сумму задолженности на дату окончания периода размещения акций, при этом указать, какие меры предпринимались обществом по погашению задолженности перед акционерами.
13. Сведения о регистраторе общества:
1) наименование и место нахождения регистратора, осуществляющего ведение системы реестра держателей акций;
2) дата и номер договора о ведении реестра держателей акций общества.
14. Сведения об акционерах, владеющих десятью и более процентами размещенных акций общества (за вычетом акций, выкупленных обществом) на дату окончания периода размещения акций. Данные сведения заполняются на основании справки, выданной регистратором на аналогичную дату, которая является неотъемлемой частью отчета:
|
Полное наи-
|
Фактическое
|
Общее
|
Процентное
|
|
|
|
|
|
15. Сведения о наименовании номинальных держателей и количестве акций общества, находящихся в их номинальном держании, в случае, если в системе учета центрального депозитария отсутствуют сведения об акционерах, акции которых находятся в номинальном держании, владеющих десятью и более процентами размещенных акций общества (за вычетом акций, выкупленных обществом) на дату окончания периода размещения акций.
16. Отчет подписывается первым руководителем, главным бухгалтером либо лицами, их замещающими и заверяется оттиском печати акционерного общества. Каждый экземпляр отчета прошивается с копией справки, выданной регистратором, и скрепляется бумажной пломбой, наклеенной на узел прошивки и частично на лист. Оттиск печати должен быть нанесен частично на бумажную пломбу, частично на лист документа и удостоверен подписью первого руководителя.
Приложение 3
к Правилам государственной
регистрации выпуска объявленных
акций, утверждения отчета об
итогах размещения акций и
аннулирования выпуска акций
Образцы
оттисков штампов держателя Реестра государственных
предприятий и учреждений, юридических лиц с
участием государства в уставном капитале
_________________________ _________________________
| С УЧАСТИЕМ ГОСУДАРСТВА | | С УЧАСТИЕМ ГОСУДАРСТВА |
| Республиканское | | Филиал ХХ |
| отделение | | |
| "___"_________200__г. | | "___"_________200__г. |
| N_______ | | N________ |
| Оператор______________ | | Оператор______________ |
|_________________________| |_________________________|
_________________________ _________________________
|БЕЗ УЧАСТИЕМ ГОСУДАРСТВА | |БЕЗ УЧАСТИЕМ ГОСУДАРСТВА |
| Республиканское | | Филиал ХХ |
| отделение | | |
| "___"_________200__г. | | "___"_________200__г. |
| N_______ | | N________ |
| Оператор______________ | | Оператор______________ |
|_________________________| |_________________________|
Приложение 4
к Правилам государственной
регистрации выпуска объявленных
акций, утверждения отчета об
итогах размещения акций и
аннулирования выпуска акций
Держателю Реестра государственных предприятий и
учреждений, юридических лиц с участием государства
в уставном капитале
УВЕДОМЛЕНИЕ
Уполномоченный орган (наименование уполномоченного органа) уведомляет о(об) (нужное подчеркнуть):
государственной регистрации выпуска объявленных акций (изменений в проспект выпуска акций);
отказе в государственной регистрации выпуска объявленных акций (изменений в проспект выпуска акций);
аннулировании выпуска акций;
отказе в аннулировании выпуска акций;
утверждении отчета об итогах размещения акций;
отказе в утверждении отчета об итогах размещения акций;
на основании заявления от "____" ____________ _____ года N _____ (порядковый номер заявления согласно штампу Держателя Реестра государственных предприятий и учреждений, юридических лиц с участием государства в уставном капитале) общества:
|
Наименование:
|
||
|
Дата (дата/месяц/год) |
Номер |
код ОКПО |
|
Прочие данные государственной (пере)регистрации
|
||
|
Место нахождения:
|
||
|
Первый руководитель:
Данные о регистраторе
Наименование:
|
||
Сведения о размещении акций (в том числе при
аннулировании выпуска акций)
|
Свидетельство о государственной регистрации
Дата (дата/месяц/год) Номер |
|
Данные по простым акциям
НИН Количество Сумма (тенге) |
|
Данные по привилегированным акциям
НИН Количество Сумма (тенге) |
|
Общая сумма выпуска (по номинальной стоимости, тенге) |
|
Порядковый номер выпуска |
|
Номер выпуска в Государственном реестре ценных бумаг |
Сведения об аннулировании выпуска акций
|
Письмо об аннулировании выпуска акций (об отказе в аннулировании выпуска акций) Дата (дата/месяц/год) Номер |
||
|
Основание аннулирования:
|
|
ликвидация общества |
|
|
реорганизация общества |
|
|
|
прочее (указать) |
|
|
Порядковый номер выпуска |
||
|
Данные по простым акциям
НИН Количество Сумма |
||
|
Данные по привилегированным акциям
(в соответствии со Свидетельством о государственной
НИН Количество Сумма |
||
|
Дата Уведомления об аннулировании выпуска акций |
||
|
Номер выпуска в Государственном реестре ценных бумаг |
||
Сведения об отчете об итогах размещения акций
(утвержденном или в утверждении которого было отказано)
|
Письмо об утверждении отчета (об отказе в
Дата (дата/месяц/год) Номер |
|
Данные о государственной регистрации выпуска
Дата Свидетельства о государственной регистрации
Номер Свидетельства о государственной регистрации
Номер выпуска в Государственном реестре ценных бумаг |
|
Данные о размещении акций
Дата начала размещения акций (дата/месяц/год)
Дата окончания периода размещения акций
Общая сумма размещенных акций Цена размещения одной акции Количество неразмещенных акций |