Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, капитализации, реорганизации и ликвидации акционерного общества; права, обязанности, условия защиты прав и интересов акционеров и третьих лиц; полномочия и ответственность органов и должностных лиц общества.
Статья 1. Законодательство об акционерных обществах
Законодательство об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Казахстан и состоит из норм настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Республики Казахстан.
Общие правила об акционерных обществах применяются в случаях, если законодательными актами о государственном регулировании гражданской авиации, банковской и страховой деятельности не установлены иные правила.
<*>
Сноска. В статью 1 внесены изменения - Законами РК от 16 июля 1999 г.
N 436
; от 15 декабря 2001 г.
N 272
(вводится в действие с 1 января 2002 г.).
Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем
Законе
В настоящем Законе используются следующие основные понятия:
аффилиированное лицо данного лица (аффилиированное лицо) - любое физическое или юридическое лицо (за исключением государственных органов, осуществляющих контроль за деятельностью данного лица в рамках предоставленных им полномочий), которое имеет право прямо и(или) косвенно определять решения, и(или) оказывать влияние на принимаемые данным лицом решения, в том числе в силу договора, включая устный договор, или иной сделки, а также любое физическое или юридическое лицо, в отношении которого данное лицо имеет такое право. В обязательном порядке аффилиированными лицами акционерного общества признаются его должностные лица, акционер, владеющий десятью и более процентами его голосующих акций (для открытых народных акционерных обществ - пятью и более процентами);
выпущенные акции - акции, размещенные среди акционеров и полностью ими оплаченные;
дисконтная облигация - облигация, размещаемая по цене ниже номинальной стоимости и удостоверяющая право ее держателя на получение номинальной стоимости облигации в предусмотренный ею срок погашения;
квалифицированное большинство - большинство в размере двух третей от общего количества выпущенных голосующих акций;
квалифицированный инвестор - юридическое лицо, осуществляющее деятельность на рынке ценных бумаг и имеющее собственный капитал не менее размера, равного 50000-кратному размеру месячного расчетного показателя;
конвертируемая ценная бумага - ценная бумага, эмитированная акционерным обществом, которая подлежит обмену на ценную бумагу другого вида этого акционерного общества на условиях, установленных при выпуске конвертируемой ценной бумаги;
контрольный пакет акций - процентное соотношение определенного пакета акций к размеру выпущенного (оплаченного) уставного капитала акционерного общества, дающее право собственнику такого пакета акций определять решения, принимаемые акционерным обществом;
кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую голосующую акцию акционерного общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов коллегиального органа акционерного общества;
купонная облигация - облигация, удостоверяющая право ее держателя на получение выплачиваемого акционерным обществом вознаграждения (интереса) в соответствии с условиями выпуска облигаций;
международная облигация - облигация, эмитируемая резидентами Республики Казахстан, условия выпуска и размещения которой не регулируется законодательством Республики Казахстан, за исключением положений пункта 6 статьи 33 настоящего Закона;
независимый директор - член совета директоров открытого народного акционерного общества, который не является и не являлся должностным лицом данного акционерного общества или его аффилиированных лиц, а также аудитором и(или) консультантом данного акционерного общества в течение пяти лет, предшествующих его выбору в совет директоров, а также не являлся иным аффилиированным лицом акционерного общества и(или) его аффилиированных лиц, и не связан подчиненностью и родственными отношениями с должностными лицами указанных организаций;
независимый регистратор - юридическое лицо, осуществляющее профессиональную деятельность по ведению реестров держателей ценных бумаг данного акционерного общества и не являющееся аффилиированным лицом данного акционерного общества, его должностных лиц и каждого отдельного акционера, владеющего самостоятельно или совместно с аффилиированными лицами пятью и более процентами голосующих акций данного акционерного общества;
номинальная стоимость ценной бумаги - денежное выражение стоимости ценной бумаги, определенное в уставе акционерного общества или при выпуске ценной бумаги;
объявленные к выпуску акции - акции, разрешенные к выпуску в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;
опцион - двусторонний договор, удостоверяющий право одной его стороны на куплю (продажу) и обязательство другой стороны на продажу (куплю) определенного количества ценных бумаг определенного вида по согласованной цене и в течение срока, установленных договором;
печатное издание - периодическое печатное издание, имеющее тираж не менее 30000 экземпляров или специализированное издание по вопросам рынка ценных бумаг. Перечень печатных изданий определяется уполномоченным органом;
погашение облигаций - выкуп акционерным обществом ранее выпущенных облигаций по номинальной стоимости или их конвертирование в акции этого акционерного общества в соответствии с действующим законодательством;
реестродержатель - независимый регистратор или акционерное общество, если оно в соответствии с законодательными актами вправе самостоятельно вести реестр держателей своих ценных бумаг;
уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий государственное регулирование отношений, складывающихся на рынке ценных бумаг.
<*>
Сноска. В статью 2 внесены изменения -
Законом
РК от 16 июля 1999 г. N 436.
Статья 3. Понятие акционерного общества
1. Акционерным обществом (далее - обществом) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.
2. Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.
4. Если общество объявляет о своем намерении выпустить новые акции или другие ценные бумаги, конвертируемые в акции, тогда общество обязано предложить эти новые акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, на одинаковых условиях акционерам в соответствии с правом преимущественной покупки пропорционально имеющимся у них акциям.
Уполномоченный орган вправе устанавливать порядок представления акционерам предложения по использованию права преимущественной покупки.
5. В случаях, предусмотренных законодательством, в организационно-правовой форме общества могут создаваться некоммерческие организации, доходы которых используются исключительно на развитие общества.
6. Общество вправе создавать свои филиалы и представительства по решению совета директоров в порядке, предусмотренном законодательными актами.
Статья 4. Типы общества и изменение типа общества
1. В Республике Казахстан создаются два типа обществ - закрытые и открытые.
2. Общество может изменить свой тип по решению общего собрания акционеров с соблюдением требований настоящего Закона.
3. Если число акционеров закрытого общества превысит сто, то оно в течение последующих трех месяцев обязано провести общее собрание акционеров для принятия решения об изменении типа общества на открытое.
4. Открытое общество вправе по решению общего собрания акционеров преобразоваться в закрытое, если количество акционеров общества не превышает ста.
5. Нормы, установленные пунктами 3 и 4 настоящей статьи, не распространяются на некоммерческие организации.
6. Общество имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование общества, а также, в зависимости от типа общества, слова "открытое акционерное общество" или "закрытое акционерное общество" или аббревиатуру "ОАО" и "ЗАО" соответственно. Под таким фирменным наименованием общество подлежит государственной регистрации.
1. Общество, акции которого размещаются среди его учредителей и заранее определенного круга лиц, в порядке, установленном настоящей статьей, является закрытым обществом. Закрытое общество вправе размещать выпускаемые им акции только закрытым способом, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.
2. Число акционеров закрытого общества не должно превышать ста, за исключением случаев, когда закрытое общество является некоммерческой организацией.
3. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
4. Акционер закрытого общества, желающий продать свои акции, обязан предложить выкупить их другим акционерам общества, а в случае их отказа - самому обществу. Преимущественное право на приобретение продаваемых акций сохраняется за акционерами в течение тридцати дней с момента предложения акций на продажу. Если никто из акционеров не воспользуется данным правом в указанный срок, оно переходит к обществу и сохраняется за ним в течение тридцати дней. Общество реализует преимущественное право приобретения продаваемых акций путем принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Уставом общества могут быть установлены иные сроки сохранения преимущественного права приобретения предложенных к продаже акций за акционерами общества или за ним самим, но не менее тридцати дней.
В случае отказа общества и его акционеров от приобретения акций или неполучения ответа в течение установленных сроков, акционер вправе реализовать акции третьим лицам по стоимости не ниже цены предложения обществу и его акционерам. При принятии решения об уменьшении цены предложенных к продаже акций общества акционер обязан вновь предложить выкупить их другим акционерам и(или) обществу в порядке, установленном настоящим пунктом.
Отчуждение акций закрытого общества по иным основаниям производится в соответствии с законодательством.
5. Эмиссия акций закрытого общества не подлежит государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрена возможность исключения в судебном порядке из числа акционеров акционера, существенно нарушающего своими действиями или бездействием интересы общества. Акции исключенного акционера подлежат выкупу обществом по цене, определенной судом из расчета стоимости чистых активов общества к общему количеству выпущенных им акций.
1. Общество, акционеры которого вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, является открытым обществом. Открытое общество вправе размещать акции закрытым, частным и открытым способами.
2. Число акционеров открытого общества не ограничено.
Статья 7. Открытое народное общество
1. Открытое общество, акции которого котируются на организованном рынке ценных бумаг, размер активов которого составляет не менее 200000-кратного размера месячного расчетного показателя и число акционеров которого составляет не менее пятисот, является открытым народным обществом (далее - народным обществом). Открытое общество, соответствующее признакам народного общества, обязано в течение тридцати дней по окончании календарного года известить об этом уполномоченный орган.
2. Порядок приобретения статуса народного общества определяется законодательством о рынке ценных бумаг.
3. Общество обязано заявить об утрате статуса народного общества с извещением уполномоченного органа по истечении шести месяцев с момента наступления одного из следующих условий:
1) число акционеров общества, получившего статус народного общества в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, в течение шести месяцев составляет менее пятисот;
2) размер его активов стал менее 200000-кратного размера месячного расчетного показателя;
3) прекращена котировка акций общества на организованном рынке ценных бумаг.
4. Учет сделок, совершаемых с акциями народного общества, осуществляется Центральным депозитарием или независимым регистратором в порядке, установленном уполномоченным органом.
Статья 8. Минимальный размер уставного капитала общества
1. Минимальный размер объявленного уставного капитала общества составляет:
для закрытого общества - 100-кратный размер месячного расчетного показателя;
для открытого общества - 5000-кратный размер месячного расчетного показателя.
2. Минимальный объявленный уставный капитал закрытого общества должен быть оплачен к моменту государственной регистрации общества.
Двадцать пять процентов минимального объявленного уставного капитала открытого общества должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества.
3. Минимальный размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала открытого общества составляет:
1) в течение одного года с момента государственной регистрации открытого общества - двадцать пять процентов минимального размера объявленного уставного капитала;
2) по истечении одного года с момента государственной регистрации открытого общества - минимальный размер объявленного уставного капитала.
1. Учредителями общества являются физические и(или) юридические лица, принявшие решение о его создании.
2. Государственные органы и государственные учреждения не могут выступать в качестве учредителей или участников общества, за исключением Правительства Республики Казахстан, местных исполнительных органов, а также Национального Банка Республики Казахстан.
3. Иностранные государства, международные организации, иностранные юридические и физические лица вправе участвовать в создании и деятельности обществ на территории Республики Казахстан в порядке, определенном законодательными актами и(или) международными договорами.
4. Учредителем общества может быть одно лицо.
5. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникшим до его государственной регистрации.
Общество несет ответственность по таким обязательствам в случае последующего одобрения действий указанных лиц общим собранием акционеров общества.
<*>
Сноска. В статью 9 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
1. Общество создается по решению учредительного собрания. В случае создания общества одним лицом решение о его создании принимается этим лицом единолично.
2. Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Учредительным документом общества, созданного одним лицом, является его устав.
3. На учредительном собрании учредители принимают решение о создании общества, утверждают его устав, избирают органы общества, а также лиц, уполномоченных подписывать и представлять документы общества для государственной регистрации, проводить в установленном законодательством порядке денежную оценку имущества, в том числе имущественных прав, вносимых учредителями в оплату акций общества. Учредители должны составить и подписать протокол учредительного собрания и учредительный договор, а также принять решение о размере объявленного уставного капитала общества.
4. Избранные на учредительном собрании органы функционируют до первого общего собрания акционеров после государственной регистрации общества.
5. Создание общества с участием иностранного инвестора осуществляется в соответствии с законодательными актами.
6. Общество может быть создано путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) существующего юридического лица в порядке, установленном настоящим Законом и другими законодательными актами.
Статья 11. Учредительный договор общества
1. Учредительный договор должен содержать:
1) решение о создании общества, указание на тип общества, его полное и сокращенное наименование на государственном и русском языках;
2) перечень учредителей общества с указанием их наименования в соответствии с документами, удостоверяющими их государственную регистрацию, места нахождения - для юридического лица или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, - для физического лица;
3) порядок создания общества, права и обязанности его учредителей и распределение расходов, связанных с созданием общества, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию общества; определение полномочий учредителей, а также других лиц, которым поручается представлять интересы создаваемого общества в процессе его создания и регистрации;
4) размер объявленного уставного капитала общества;
5) сведения о размере, сроках и порядке оплаты акций учредителями;
6) определение количества акций общества, размещаемых среди учредителей;
7) сведения о видах и категориях выпускаемых акций и порядке их первичного размещения;
8) запись об утверждении устава общества.
В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия и сведения, касающиеся создания общества и его будущей деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.
2. Сведения, изложенные в учредительном договоре, являются коммерческой тайной, если иное не предусмотрено самим договором. Учредительный договор подлежит предъявлению в государственные органы, а также третьим лицам только по решению общества либо в случаях, установленных законодательными актами.
Статья 12. Порядок заключения учредительного договора
и его форма
1. Учредительный договор общества заключается путем подписания этого договора каждым учредителем или его уполномоченным представителем.
2. Учредительный договор общества заключается в письменной форме. Подлинность договора и подписей учредителей - физических лиц подлежит нотариальному удостоверению.
Представители учредителей должны иметь соответствующие полномочия, дающие право на создание общества, включая право по участию в собрании учредителей и подписанию учредительного договора.
3. Действие учредительного договора о создании открытого общества прекращается с момента государственной регистрации общества и выполнения всеми его учредителями обязательств, установленных учредительным договором.
1. Устав общества является учредительным документом, определяющим правовой статус общества как юридического лица и при государственной регистрации общества рассматривается в качестве учредительного документа. Устав должен быть подписан уполномоченными представителями учредителей общества и подлежит нотариальному удостоверению.
2. Устав общества должен содержать следующие положения:
1)тип общества (открытое, закрытое);
2) полное и сокращенное наименование общества на государственном и русском языках;
3) место нахождения общества;
4) сведения о размере объявленного капитала общества;
5) сведения о количестве объявленных к выпуску акций каждого вида, категориях, номинальной стоимости, правах их владельцев;
6) порядок формирования и компетенция органов общества;
7) порядок принятия решений органами общества, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов;
8) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, а также форма сообщения акционерам c указанием средств массовой информации, в которых публикуются сообщения о проведении общего собрания;
9) порядок образования и использования резервного капитала общества;
10) условия прекращения деятельности общества;
11) в случае, если общество является некоммерческой организацией: указание на то, что общество является некоммерческой организацией, положения о процедуре голосования, невыплате дивидендов и другие требования, установленные настоящим Законом и законодательными актами о некоммерческих организациях.
Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и(или) их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру в случаях, предусмотренных законодательством.
3. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом общества.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая последующие изменения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его ходатайству копию устава за плату, которая не должна превышать расходов на изготовление копии.
Статья 14. Права и обязанности акционеров общества
1. Акционер общества имеет право:
1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;
2) получать дивиденды;
3) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;
4) получать выписки от реестродержателя или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
5) оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;
6) обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами общества действий, нарушающих нормы законодательства и устава общества;
7) обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;
8) на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества.
2. Акционер, владеющий пятью и более процентами голосующих акций общества, также имеет право:
1) созывать внеочередные общие собрания акционеров общества;
2) предлагать кандидатуры в органы общества;
3) получать копию списка акционеров общества в порядке, определенном общим собранием акционеров общества.
Положения устава общества, иных документов и решений органов общества, ограничивающие указанные права акционеров, недействительны.
Акционеры могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом общества.
3. Акционер общества обязан:
1) оплачивать акции в порядке, предусмотренном учредительными документами общества и настоящим Законом;
2) извещать общество о намерении заключения крупной сделки по продаже принадлежащих ему акций;
3) в течение десяти дней извещать реестродержателя или номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения реестра держателей акций общества;
4) не разглашать сведения о деятельности общества, являющиеся коммерческой тайной.
4. Другие обязанности не могут быть возложены обществом на его акционера.
Статья 15. Объявленный уставный капитал общества
1. Размер объявленного уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости всех объявленных к выпуску акций и выражается в единой валюте. Общество может выпустить и разместить все или только часть объявленных к выпуску акций.
2. Количество выпускаемых акций, сроки и условия их выпуска в пределах количества объявленных к выпуску акций, определенного общим собранием акционеров, устанавливается решением совета директоров общества, если иное не предусмотрено настоящим Законом.
3. Увеличение объявленного уставного капитала общества допускается только после размещения и оплаты всех объявленных к выпуску акций по решению общего собрания акционеров, если иное не установлено законодательством.
4. Уменьшение объявленного уставного капитала общества возможно на сумму разницы между объявленным и выпущенным (оплаченным) капиталом.
Решение об уменьшении объявленного уставного капитала общества принимается в том же порядке,что и об увеличении объявленного уставного капитала.
Уменьшение объявленного уставного капитала ниже минимального размера, установленного настоящим Законом, не допускается.
Уменьшение объявленного уставного капитала допускается только после уведомления всех кредиторов общества не ранее чем через 30 дней после публикации объявления об этом в печатном издании и(или) после направления им письменного уведомления. Кредиторы вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Статья 16. Выпущенный (оплаченный) уставный капитал
общества
1. Размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости выпущенных акций.
2. Выпущенный (оплаченный) уставный капитал общества может быть изменен путем выпуска новых акций или выкупа и последующего аннулирования выпущенных акций. При этом суммарная номинальная стоимость выпущенных акций не должна быть ниже минимальных размеров, установленных для выпущенного (оплаченного) уставного капитала соответствующего типа общества в соответствии с настоящим Законом.
3. Порядок формирования, изменения выпущенного (оплаченного) уставного капитала регулируется настоящим Законом.
4. Если по окончании второго и любого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала, общество обязано принять решение об его уменьшении в порядке, определенном настоящим Законом и законодательством о рынке ценных бумаг.
Статья 17. Резервный капитал общества
1. Общество должно создать резервный капитал для покрытия убытков общества в размере не менее пятнадцати процентов от его объявленного уставного капитала.
2. Резервный капитал должен быть сформирован в течение двух лет с момента государственной регистрации общества. Резервный капитал общества формируется путем ежегодных отчислений из чистого дохода общества. Размер ежегодных отчислений устанавливается общим собранием акционеров общества.
В случае, если в результате каких-либо выплат резервный капитал общества станет меньше пятнадцати процентов от его объявленного уставного капитала, общество обязано возобновить отчисления для пополнения резервного капитала до указанной величины.
<*>
Сноска. В статью 17 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 18. Вознаграждение (интерес) по облигациям
общества
1. Вознаграждение (интерес) по облигациям, выпущенным обществом, устанавливается в виде разовых или периодических выплат, которые осуществляются по облигациям до срока их погашения (в момент погашения) в соответствии с условиями выпуска облигаций. Суммой вознаграждения (интереса) по дисконтной облигации является разница между ценой размещения и номинальной стоимостью облигации.
2. На получение вознаграждения (интереса) имеют право лица, которые приобрели облигации не позднее, чем за тридцать дней до даты его выплаты.
Статья 19. Порядок выплаты дивидендов общества
1. Дивидендом является вознаграждение, выплачиваемое обществом его акционерам по принадлежащим им акциям, в соответствии с решением общего собрания акционеров общества.
Выплата дивидендов производится деньгами, а также ценными бумагами данного общества с согласия акционера.
Размер дивидендов в расчете на одну акцию устанавливается советом директоров общества, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.
2. Общество вправе объявлять выплату дивидендов ежеквартально, раз в полгода, либо по итогам года.
3. Решение о выплате дивидендов по простым акциям (кроме выплачиваемых по итогам года) принимается советом директоров общества, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров или совет директоров общества вправе в пределах своих полномочий, предусмотренных настоящим Законом и уставом, принимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам того или иного периода.
Решение о выплате дивидендов должно содержать информацию:
1) о размере дивидендов и дате фактической выплаты дивидендов, с момента объявления которой наступает ответственность общества перед акционерами за невыплату дивидендов;
2) об окончательной дате регистрации акционеров, имеющих право на получение дивидендов;
3) о способе оплаты (наличными деньгами или согласно заявлению акционера в безналичной форме), определенном в соответствии с уставом общества.
4. При выплате дивидендов, в первую очередь, выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям.
5. На дивиденды имеют право лица, которые приобрели акции не позднее, чем за тридцать дней до официально объявленной даты выплаты дивидендов по ним.
Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности общества.
По неполученным дивидендам вознаграждение (интерес) не начисляется.
Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или не размещены, или выкуплены обществом.
Порядок выплаты и минимальный размер дивидендов по привилигированным акциям устанавливается проспектом их эмиссии. Размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по простым акциям за этот же период. До момента выплаты причитающихся дивидендов владельцам привилегированных акций в полном объеме, выплата дивидендов по простым акциям не производится.
6. Некоммерческие организации, созданные в организационно-правовой форме акционерного общества, выплату дивидендов по акциям не осуществляют.
Статья 20. Ограничения по выплате дивидендов
1. Запрещается производить выплату дивидендов акционерам по простым акциям в последующий год при отрицательном собственном капитале общества или если общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством о банкротстве, или указанные признаки появятся у общества после объявления и выплаты дивидендов.
2. Сделки, осуществленные в нарушение пункта 1 настоящей статьи, рассматриваются как совершенные в ущерб интересам кредиторов общества и могут быть признаны судом недействительными по иску любого заинтересованного лица.
Статья 21. Общие положения об акциях
1. Акция - это ценная бумага, выпускаемая обществом и удостоверяющая в зависимости от ее вида и категории следующие права акционеров:
1) на получение дивидендов;
2) на участие в управлении обществом, если иное не предусмотрено настоящим Законом;
3) на часть имущества общества, оставшегося после его ликвидации.
Номинальная стоимость акции определяется как в национальной валюте Республики Казахстан, так и в иностранной валюте и должна быть единой для акций всех выпусков данного общества. Оплата акций, номинальная стоимость которых определена в иностранной валюте, производится в соответствии с валютным законодательством Республики Казахстан.
2. Общество имеет право выпускать только именные акции.
3. Акция неделима. Если акция приобретена несколькими лицами, все они по отношению к обществу признаются одним акционером, осуществляют свои права через общего представителя.
1. Общество выпускает привилегированные и(или) простые акции. Привилегированные акции выпускаются в объеме, не превышающем двадцать пять процентов от объявленного уставного капитала общества.
2. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций различных категорий в соответствии с настоящим Законом.
3. Некоммерческие организации, созданные в организационно-правовой форме акционерного общества, не вправе осуществлять выпуск привилегированных акций.
4. Учредительным или общим собранием акционеров общества может быть введена "золотая акция", не участвующая в формировании уставного капитала и получении дивидендов. Владелец "золотой акции" обладает лишь правом вето на решения общего собрания, правления и совета директоров по вопросам, определенным уставом общества.
Право наложения вето, удостоверенное "золотой акцией", передаче не подлежит.
<*>
Сноска. В статью 22 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
1. Простая акция предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами простых акций объем прав.
2. Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование. Простая акция также предоставляет акционеру право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества, оставшегося после его ликвидации, в порядке, установленном настоящим Законом и иными законодательными актами.
Статья 24. Привилегированные акции общества
1. Акционеры, владеющие привилегированными акциями, имеют преимущественное право перед собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленном проспектом эмиссии, а также на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества, в порядке, установленном настоящим Законом.
Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные привилегии по этим акциям.
2. Общество вправе осуществлять выпуск следующих категорий привилегированных акций:
1) акции с минимальным определенным размером дивидендов, без права голоса;
2) акции с минимальным определенным размером дивидендов, с правом голоса.
При этом привилегированные акции без права голоса имеют преимущественные права в отношении дивидендов и получении части имущества общества, оставшегося после его ликвидации.
Преимущества каждой категории привилегированных акций должны быть определены при их выпуске в проспекте эмиссии этих акций и урегулированы в уставе общества. В случае отсутствия такого положения в уставе, все привилегированные акции считаются акциями одной и той же категории.
3. Невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям должны быть аккумулированы и выплачены по истечении назначенного срока выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии. Если дивиденды по привилегированным акциям без права голоса не будут выплачены в течение трех месяцев со дня назначенного срока выплаты, то по истечении этого срока акционеру, владеющему привилегированной акцией, предоставляется право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции до момента выплаты просроченных дивидендов. В этом случае привилегированная акция учитывается при определении кворума, установленного для принятия решений общим собранием акционеров общества.
4. Отчуждение привилегированной акции с невыплаченными дивидендами осуществляется с правом на их получение новым собственником акции.
5. В случае ликвидации общества владельцы привилегированных акций имеют право на первоочередное получение перед другими акционерами причитающихся, но не выплаченных дивидендов в полном объеме, возмещение номинальной стоимости принадлежащих им акций и получение части имущества общества, оставшегося после его ликвидации, наравне с владельцами простых акций пропорционально стоимости принадлежащих им акций.
6. Любые изменения в уставе, ограничивающие права владельцев привилегированных акций отдельной категории, могут быть приняты общим собранием акционеров только при условии, что акционеры, владеющие не менее чем двумя третями общего количества акций такой категории, проголосовали за принятие указанных ограничений. В противном случае решения общего собрания акционеров будут считаться недействительным с момента их принятия.
Статья 25. Объявленные и выпущенные акции
1. В уставе общества должны быть определены количество, виды и категории объявленных акций, их номинальная стоимость, а также права, предоставляемые акционерам по каждой категории привилегированных акций общества.
2. Если иное не предусмотрено уставом общества, решение об эмиссии акций в пределах количества объявленных акций принимается советом директоров общества. Решением должны быть определены количество выпускаемых акций каждого вида и их категории, а также сроки и условия их размещения.
3. Открытое общество обязано представлять уполномоченному органу отчет об итогах выпуска и размещения акций. Порядок и периодичность его представления устанавливаются законодательством о рынке ценных бумаг.
Общество не вправе распоряжаться деньгами и иным имуществом, полученными в результате размещения эмиссии акций до утверждения уполномоченным органом отчета об итогах выпуска и размещения акций.
Статья 26. Способы размещения акций обществом
1. Акции общества размещаются следующими способами:
1) закрытым, то есть среди учредителей общества и заранее определенного круга лиц в соответствии с настоящим Законом;
2) частным, то есть среди квалифицированных инвесторов;
3) открытым, то есть среди неограниченного круга лиц, путем проведения аукциона и(или) свободной продажи в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
2. Первоначальное размещение акций общества, вне зависимости от типа общества, осуществляется среди его учредителей закрытым способом без государственной регистрации их эмиссии, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
3. Последующий выпуск и размещение акций не допускаются до полного размещения предыдущей эмиссии акций общества.
4. Размещение последующих эмиссий акций закрытого общества осуществляется только закрытым способом без государственной регистрации их эмиссии, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом. При преобразовании закрытого общества в открытое общество обязано в течение трех месяцев с момента преобразования представить уполномоченному органу отчет об итогах выпуска и размещения ранее выпущенных акций в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
5. Эмиссия акций открытого общества, размещаемая закрытым или частным способом, не подлежит государственной регистрации.
Дальнейшая передача акций, приобретенных закрытым способом, производится при условии государственной регистрации их эмиссии, за исключением случаев, предусмотренных положениями уполномоченного органа.
Акции открытого общества, размещенные частным способом и приобретенные квалифицированным инвестором, могут без государственной регистрации их эмиссии передаваться только другому квалифицированному инвестору.
6. Размещение акций общества любым способом разрешается только при наличии у данной эмиссии акций национального идентификационного номера, присвоенного уполномоченным органом. Порядок присвоения национальных идентификационных номеров эмиссиям ценных бумаг определяется уполномоченным органом.
Статья 27. Оплата акций, размещаемых обществом
1. Акции размещаются обществом по номинальной или рыночной стоимости. Это положение не применяется:
1) к акциям, размещаемым андеррайтерами по цене, которая не может быть ниже их рыночной цены более, чем на размер вознаграждения андеррайтера, установленного в процентном соотношении к цене размещения таких акций;
2) к акциям, размещаемым согласно опционам;
3) к акциям, размещаемым путем конвертирования других ценных бумаг данного общества.
2. В оплату акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права, право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.
Оплата акций ценными бумагами допускается только по стоимости последних, определяемой на организованном рынке ценных бумаг.
3. По решению совета директоров общества иное, кроме денег, имущество, вносимое в оплату акций, оценивается в деньгах с учетом его текущей рыночной цены. Общество обязано в решении об оценке данного имущества указать основания, по которым установлена его стоимость. Вклад, вносимый в оплату за акции, и его оценка должны быть подтверждены аудитором. Уставом общества могут устанавливаться ограничения на виды имущества, принимаемые в оплату акций.
4. В случаях, когда в качестве оплаты за акции передается право пользования имуществом, размер этой оплаты определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок пользования обществом данным имуществом.
Без согласия общего собрания акционеров общества досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит оплатой за акции общества, не допускается.
5. Акции общества размещаются среди учредителей по их номинальной стоимости.
Объявленные акции общества, размещаемые среди учредителей, должны быть полностью оплачены в течение одного года со дня государственной регистрации общества, если более ранний срок полной оплаты акций не предусмотрен учредительным договором.
Учредитель, не оплативший в установленные сроки в полном объеме стоимость приобретаемых им акций, признается выбывшим из числа учредителей по решению общества, о чем ему направляется соответствующее уведомление. Права и обязанности такого учредителя, установленные учредительным договором, прекращаются с даты принятия решения о признании его выбывшим из числа учредителей.
В случае неполной оплаты акций учредителем неоплаченная часть стоимости акций по решению общества может быть передана для оплаты другим учредителям в порядке, определенном уставом общества, с соответствующим перераспределением акций.
6. Неоплаченные полностью акции и акции, выкупленные обществом, не имеют права голоса и по ним не выплачиваются дивиденды.
Статья 28. Выкуп обществом выпущенных акций
1. Выкуп обществом выпущенных акций производится по их средневзвешенной рыночной цене, определенной в соответствии с настоящим Законом, за последние тридцать календарных дней, предшествующих дню объявления о выкупе выпущенных акций или по цене требования о выкупе. Выкуп выпущенных акций обществом осуществляется с целью перераспределения либо аннулирования акций и по другим основаниям, предусмотренным уставом общества.
2. Если иное не предусмотрено уставом общества и(или) решением общего собрания акционеров общества, выкуп обществом выпущенных акций осуществляется по решению совета директоров общества в установленном законодательством порядке. В решении должны быть указаны количество выкупаемых акций, их виды и категории, цена выкупа и сроки оплаты.
3. Предложение о выкупе выпущенных акций общества, количество которых превышает один процент общего количества выпущенных акций, должно быть в равной степени доступно для всех акционеров по цене и условиям выкупа и опубликовано в печатном издании. Предложение о выкупе выпущенных акций должно содержать срок, в течение которого выкупаются акции и по истечении которого общество вправе отказаться от их выкупа.
4. Общество не вправе осуществлять выкуп акций:
1) до полной оплаты эмитированных акций общества;
2) если выпущенный (оплаченный) уставный капитал общества в результате выкупа акций станет меньше минимального размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала для соответствующего типа общества;
3) если на момент выкупа акций общество является неплатежеспособным или несостоятельным (банкротом) или может стать таковым в результате выкупа акций;
4) если на момент выкупа акций размер собственного капитала общества меньше размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала.
5. Количество выкупаемых обществом акций не может превышать двадцати пяти процентов общего количества выпущенных акций общества, а средства, направляемые обществом на выкуп акций, не могут превышать десяти процентов собственного капитала общества на дату принятия решения о выкупе акций общества или на дату, после которой возникает право выкупа в соответствии с условиями пункта 6 настоящей статьи. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования (предложения) о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (предложениям).
6. Общество обязано выкупить акции по требованию акционера при реорганизации общества, совершении обществом крупных сделок либо внесении изменений в устав общества, ограничивающих его права, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.
Акционер в течение тридцати дней после принятия соответствующего решения общим собранием вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций общества по цене не ниже их номинальной стоимости.
В случае предъявления акционером указанного требования, общество обязано выкупить принадлежащие ему акции в течение тридцати дней с даты обращения акционера в общество.
7. Акционер вправе в судебном порядке обжаловать отказ общества выкупить акции, а также цену выкупа акций, в случае своего несогласия с ней.
8. Сведения об акциях, выкупленных обществом, подлежат обязательному включению в реестр держателей акций общества.
9. По ходатайству совета директоров общества либо держателей не менее десяти процентов голосующих акций общества уполномоченный орган вправе отменить ограничения, установленные пунктами 5 и 6 настоящей статьи,если будет установлено, что при принятии решений о реорганизации общества, совершении обществом крупных сделок или внесении изменений в устав общества осуществляется нарушение прав акционеров, либо акционеры намеренно препятствуют принятию решения, которое не влечет за собой ограничения прав акционеров.
Статья 29. Особенности совершения сделок с акциями
открытого общества
1. Лицо самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами, имеющее намерение приобрести тридцать и более процентов голосующих акций открытого общества с числом акционеров более пятисот, обязано направить уведомление об этом в общество и в уполномоченный орган. Уведомление должно содержать сведения о количестве приобретаемых акций, предполагаемой цене покупки и иные сведения по требованию уполномоченного органа.
2. Общество не вправе препятствовать продаже акций общества акционерами. Общество имеет право сделать предложение лицу, желающему продать акции общества, о покупке данных акций самим обществом или третьими лицами по цене, превышающей предложенную цену и направить текст предложения в уполномоченный орган. Предложение о покупке должно содержать сведения о количестве акций, цене и реквизитах покупателей в случае приобретения данных акций третьими лицами.
3. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрело тридцать и более процентов голосующих акций открытого общества, в течение тридцати дней с даты приобретения обязано опубликовать в печатном издании предложение остальным акционерам продать ему принадлежащие им акции общества по цене, не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества данным лицом за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения пакета акций общества. Акционер вправе принять предложение о продаже принадлежащих ему акций или отказаться от предложения продать акции в срок не более тридцати дней с даты опубликования предложения об их продаже.
Предложение акционерам о приобретении принадлежащих им акций должно содержать данные о лице и его аффилиированных лицах, которые приобрели тридцать и более процентов голосующих акций общества, включая имена (наименования), места жительства (места нахождения), количество принадлежащих им акций и о предлагаемой цене приобретения акций.
В случае получения письменного согласия акционера на выкуп принадлежащих ему акций, лицо, опубликовавшее предложение о выкупе, обязано в течение тридцати дней оплатить данные акции.
При несоблюдении порядка выкупа акций, указанного в настоящем пункте, лицо, владеющее тридцатью и более процентами голосующих акций общества, обязано произвести отчуждение части принадлежащих ему акций, превышающей двадцать девять процентов голосующих акций общества.
4. Любое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрело пять или более процентов голосующих акций народного общества в течение последних двенадцати месяцев, обязано предоставить уполномоченному органу и организатору торгов, котирующему эти акции, информацию о такой покупке в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг.
5. Любое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрело сразу пять или более процентов голосующих акций народного общества, должно информировать уполномоченный орган в течение семи дней о данной покупке в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг.
Статья 30. Дробление (сплит) и консолидация акций
1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров произвести дробление (сплит) либо консолидацию ранее выпущенных акций общества. Дробление (сплит) или консолидация акций не должны приводить к изменению размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества.
2. Дробление (сплит) акций производится путем увеличения общего количества выпущенных акций с одновременным пропорциональным уменьшением их номинальной стоимости.
3. Консолидация акций производится путем уменьшения общего количества выпущенных акций с одновременным пропорциональным увеличением их номинальной стоимости.
4. Дробной части акций при дроблении (сплите) быть не должно.
5. Дробление (сплит) и консолидация акций не должны приводить к ограничению прав акционеров.
Статья 31. Производные ценные бумаги
1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров или совета директоров общества осуществлять выпуск варрантов и других видов производных ценных бумаг в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
Общество вправе осуществлять выпуск и размещение производных ценных бумаг за пределами Республики Казахстан. Выпуск указанных производных ценных бумаг является предметом регулирования законодательства государства, на территории которого осуществляется их выпуск.
Общество, являющееся некоммерческой организацией, не вправе выпускать производные ценные бумаги.
2. Варрант является производной ценной бумагой, выпускаемой обществом и удостоверяющей право ее держателя на покупку в течение определенного времени у общества определенного количества соответствующих ценных бумаг такого акционерного общества по цене, установленной в варранте.
Общество вправе осуществлять выпуск варрантов совместно с эмиссией акций или облигаций. Варранты отделяются от ценных бумаг после их выпуска и имеют самостоятельное обращение на рынке ценных бумаг до выкупа указанных в варранте ценных бумаг. После отделения варранта продажная стоимость ценной бумаги уменьшается на цену варранта.
Общество вправе осуществлять выпуск варрантов под будущие эмиссии ценных бумаг общества.
Указанные варранты дают их владельцам право на приобретение у общества его ценных бумаг по цене, установленной в варранте, в любое время в пределах установленного в варранте периода.
Срок обращения варрантов, цена и порядок их погашения определяются обществом при их выпуске в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
Варрант не дает его владельцу права голоса и по нему не начисляются дивиденды.
3. Порядок регистрации выпусков производных ценных бумаг определяется законодательством о рынке ценных бумаг.
Общество, осуществляющее выпуск варрантов, обязано включить сведения об этом в проспект эмиссии (условия выпуска) соответствующих ценных бумаг, представляемый в уполномоченный орган для государственной регистрации эмиссии этих ценных бумаг.
1. Общество вправе по решению органа общества заключать опционы, дающие преимущественное право стороне опциона на покупку или продажу определенного количества выпускаемых обществом ценных бумаг.
Заключение народным обществом опционов, превышающих стоимость одного процента выпущенных акций такого общества, осуществляется только по решению общего собрания акционеров общества.
2. Порядок и условия заключения опционов и их обращение регулируются законодательством о рынке ценных бумаг.
1. Общество (кроме некоммерческой организации) вправе выпускать облигации с целью привлечения средств для дальнейшей деятельности общества по решению общего собрания акционеров, если иное не установлено уставом общества. Собственники облигаций не наделяются правами на участие в управлении обществом, если иное не предусмотрено уставом.
Номинальная стоимость облигаций определяется как в национальной валюте Республики Казахстан, так и в иностранной валюте. Оплата облигаций, номинальная стоимость которых определена в иностранной валюте, производится в соответствии с валютным законодательством Республики Казахстан.
2. Порядок выпуска облигаций регулируется законодательством о рынке ценных бумаг.
3. Эмиссия облигаций подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг.
4. Общество вправе выпускать облигации:
1) обеспеченные залогом определенного имущества общества;
2) обеспеченные гарантиями третьих лиц;
3) без обеспечения в установленном законодательством порядке.
Общество вправе выпускать купонные и дисконтные облигации.
5. Выплаты вознаграждений (интереса) по облигациям и погашение облигаций осуществляются в соответствии с условиями выпуска облигаций, которыми может быть предусмотрено досрочное их погашение. Общество не вправе изменять условия выпуска облигаций.
6. Общество вправе осуществлять выпуск международных облигаций после принятия решения общим собранием акционеров общества с уведомлением об этом уполномоченного органа и с последующим представлением отчетности об их размещении в порядке, установленном уполномоченным органом.
Регулирование выпуска международных облигаций определяется законодательством государства, на территории которого осуществляется их выпуск.
Статья 34. Конвертируемые ценные бумаги
1. Конвертирование ценных бумаг представляет собой погашение эмитентом ценных бумаг одного вида путем обмена на ценные бумаги другого вида этого же эмитента.
2. Выпуск конвертируемых ценных бумаг должен быть предусмотрен уставом общества. В противном случае конвертирование ценных бумаг является незаконным, а сделки, связанные с выпуском, могут быть признаны недействительными в судебном порядке.
Общество, являющееся некоммерческой организацией, не вправе выпускать конвертируемые ценные бумаги.
3. Порядок обмена облигаций на акции определяется условиями выпуска облигаций в обращение.
Цена конвертирования не может быть ниже рыночной цены или номинальной стоимости акций (в зависимости от того, какая величина больше) и определяется условиями выпуска облигаций.
Право на конвертирование реализуется в период не более пяти лет с даты выпуска облигаций, если иное не предусмотрено условиями выпуска облигаций в обращение.
4. Привилегированные акции могут конвертироваться в простые. Цена конвертирования не может быть ниже номинальной стоимости простых акций на дату принятия решения о конвертировании привилегированных акций. Право на конвертирование и условия конвертирования определяются уставом общества.
5. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
6. Условия выпуска облигаций или проспект эмиссии акций, в случае выпуска конвертируемых ценных бумаг, должны содержать пропорцию обмена ценных бумаг.
Статья 35. Реестр держателей ценных бумаг общества
1. Эмиссия ценных бумаг в обязательном порядке фиксируется в реестре держателей ценных бумаг общества.
Общество обязано обеспечить формирование, ведение и хранение реестра держателей ценных бумаг общества не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества. Порядок формирования, ведения и хранения реестра держателей ценных бумаг определяется законодательством о рынке ценных бумаг.
2. Закрытое общество и открытое общество с числом акционеров, не превышающим пятисот, вправе осуществлять самостоятельное формирование, ведение и хранение реестра держателей акций согласно внутреннему положению, утверждаемому общим собранием акционеров общества при наличии специалиста, обладающего квалификационным свидетельством, выданным уполномоченным органом и предоставляющим право осуществления деятельности по регистрации сделок с ценными бумагами.
3. Открытое общество с числом акционеров, превышающим пятьсот, обязано поручить формирование, ведение и хранение реестра держателей акций независимому регистратору.
4. Формирование, ведение и хранение реестра держателей акций народного общества осуществляется Центральным депозитарием или независимым регистратором в порядке, установленном уполномоченным органом.
5. Формирование, ведение и хранение реестра держателей иных,
кроме акций, ценных бумаг общества осуществляется независимым
регистратором.
6. Для заключения договора об оказании услуг по ведению
реестра держателей ценных бумаг общество обязано предоставить
независимому регистратору следующие документы:
1) решение органа общества, уполномоченного в выборе
независимого регистратора;
2) список держателей ценных бумаг на дату заключения договора
по ведению реестра держателей ценных бумаг;
3) копию устава;
4) копии свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) общества и статистической карточки;
5) копию отчета об итогах выпуска и размещения выпущенных акций, зарегистрированного уполномоченным органом, если таковой имеется и(или) другие документы, подтверждающие права собственников ценных бумаг;
6) копию проспекта эмиссии акций или условий выпуска облигаций с отметкой уполномоченного органа.
Договор на ведение реестра держателей ценных бумаг должен быть утвержден советом директоров общества.
7. Независимый регистратор обязан представлять обществу не позднее, чем за двадцать дней до проведения общего собрания акционеров сведения об акционерах, их представителях и номинальных держателях для извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров.
8. Лицо, зарегистрированное в реестре держателей ценных бумаг общества, в течение десяти дней обязано информировать реестродержателя общества об изменении своих данных. В случае непредоставления такой информации общество и(или) независимый регистратор освобождаются от ответственности за ущерб, причиненный вследствие непредоставления указанной информации.
Статья 36. Форма выпуска ценных бумаг
1. Общество выпускает ценные бумаги в документарной или
бездокументарной форме. Форма выпуска ценных бумаг определяется
при принятии решения об их выпуске.
2. Акции, обращающиеся на организованном рынке, выпускаются
только в бездокументарной форме.
Статья 37. Содержание ценных бумаг, выпускаемых
в документарной форме
1. Ценная бумага, выпускаемая обществом в документарной
форме, должна содержать:
1) полное и сокращенное наименование общества на
государственном и русском языках и его место нахождения;
2) наименование ценной бумаги, номер и дату выпуска;
3) вид и категорию ценной бумаги;
4) номинальную стоимость ценной бумаги;
5) размер вознаграждения (интереса) по облигациям и дивиденды
по привилегированным акциям, а также сроки их выплаты;
6) имя (наименование) собственника ценной бумаги;
7) размер объявленного уставного капитала общества;
8) количество объявленных ценных бумаг;
9) сроки погашения облигаций;
10) условия конвертирования в другие ценные бумаги;
11) подпись председателя совета директоров или уполномоченного
лица и оттиск печати общества.
2. Привилегированная акция должна также содержать информацию об установленных привилегиях для ее владельца, включая данные о праве голоса (при наличии такого права).
Статья 38. Подтверждение прав на ценную бумагу
1. Реестродержатель общества обязан по требованию собственника, номинального держателя акций, а также залогодержателя предоставить им выписку из реестра, подтверждающую их права на ценные бумаги общества.
2. Подтверждением права на ценную бумагу, выпущенную в документарной форме, является сама ценная бумага или выписка из реестра держателей ценных бумаг. В случае расхождения между ними приоритет имеет выписка из реестра держателей ценных бумаг.
3. Подтверждение прав на бездокументарную ценную бумагу осуществляется реестродержателем или номинальным держателем путем выдачи выписки из реестра держателей ценных бумаг или выписки со счета у номинального держателя. Общество, обязанное вести реестр у независимого регистратора, выпускает акции только в бездокументарной форме. Выписка выдается держателю ценных бумаг на их общее количество и должна содержать:
1) полное и сокращенное наименование общества на
государственном и русском языках и его место нахождения;
2) виды и категории ценных бумаг;
3) номера ценных бумаг;
4) номинальную стоимость ценных бумаг;
5) сумму эмиссии ценных бумаг, общее количество объявленных
ценных бумаг и дату регистрации эмиссии акций (при необходимости
таковой);
6) количество ценных бумаг, принадлежащее собственнику;
7) имя (наименование) собственника ценной бумаги;
8) срок погашения облигаций;
9) печать и подпись первого руководителя или уполномоченного
лица реестродержателя или номинального держателя;
10) наименование реестродержателя или номинального держателя;
11) размер объявленного уставного капитала.
Статья 39. Залог ценных бумаг общества
1. Право закладывать ценные бумаги общества не может быть ограничено или исключено положениями устава общества.
Акционер имеет право голоса и на получение дивидендов по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями залога.
2. Общество может принимать в залог выпущенные им ценные бумаги только в случае, если:
1) передаваемые в залог ценные бумаги полностью оплачены;
2) общее количество ценных бумаг, передаваемых в залог обществу и уже находящихся у него в залоге, составляет не более десяти процентов выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества;
3) договор залога одобрен общим собранием акционеров или советом директоров общества.
3. Акции, выпущенные обществом и находящиеся у него в залоге, не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров и не участвуют в принятии решений общим собранием акционеров.
Статья 40. Понятие дополнительной эмиссии акций по
решению суда и основания ее объявления
1. Дополнительная эмиссия акций по решению суда (далее - дополнительная эмиссия акций или дополнительная эмиссия) - эмиссия простых акций с одновременным увеличением объявленного (в случае, если объем дополнительной эмиссии акций превышает разницу между объявленным и выпущенным (оплаченным) уставным капиталом) и выпущенного (оплаченного) уставного капитала, осуществляемая в соответствии с порядком, определенным настоящей главой, на основании решения судебных органов.
2. В случае, если разница между просроченной более, чем на три месяца задолженностью общества по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также любых других задолженностей перед государственным бюджетом (далее - просроченной задолженностью общества) и просроченной задолженностью государственного бюджета, и организаций, финансируемых за счет государственного бюджета, перед обществом составляет не менее чем две трети от размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества, государственный орган, определенный Правительством Республики Казахстан (далее - государственный орган), уведомляет исполнительный орган общества об обращении в судебные органы на предмет выпуска дополнительной эмиссии акций такого общества с последующим незамедлительным их размещением.
3. Общество в течение тридцати дней с момента получения такого уведомления имеет право созвать внеочередное общее собрание акционеров для обсуждения вопроса погашения просроченной задолженности общества и принятия решения об увеличении размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала.
В случае обращения государственного органа в судебные органы на предмет выпуска дополнительной эмиссии акций он должен одновременно опубликовать за свой счет в средствах массовой информации объявление о предполагаемой дополнительной эмиссии акций с предложением лицам, заинтересованным в покупке таких акций, подать предварительные заявки с указанием количества акций и их цены. Подача заявки не накладывает на лицо, ее подавшее, обязательства по покупке акций в соответствии с условиями заявки. В случае, если в течение тридцати дней с даты первой публикации в средствах массовой информации такого объявления предварительные заявки на покупку акций дополнительной эмиссии не будут поданы либо объем поданных заявок (исчисленный исходя из количества предполагаемых к покупке акций и их цен) составит менее одной трети просроченной задолженности общества, государственный орган заявляет судебным органам об отказе от иска.
4. С даты вступления в силу решения суда до окончания размещения дополнительно эмитируемых акций начисление неустойки (штрафов, пени) по просроченной задолженности общества приостанавливается.
5. Объявленная сумма дополнительной эмиссии акций должна быть равна сумме просроченной задолженности общества за вычетом просроченной задолженности государственного бюджета и организаций, финансируемых за счет государственного бюджета обществу, сложившейся на дату принятия судом решения о дополнительной эмиссии акций.
6. Требования настоящей главы не распространяются на банки и организации, осуществляющие отдельные виды банковских операций.
Статья 41. Регистрация дополнительной эмиссии акций
1. Регистрация дополнительной эмиссии акций осуществляет- ся уполномоченным органом на основании вступившего в силу решения суда в недельный срок. Регистрация дополнительной эмиссии акций может осуществляться также при наличии неутвержденного отчета об итогах выпуска и размещения акций предыдущей эмиссии.
2. Регистрационные процедуры дополнительной эмиссии акций устанавливаются уполномоченным органом.
3. Государственный орган в течение семи дней после регистрации дополнительной эмиссии акций публикует в средствах массовой информации, а также в печатном издании сведения о дополнительной эмиссии акций общества и об условиях их размещения.
4. Регистрация дополнительной эмиссии акций и публикация сведений о ней производятся за счет общества.
Статья 42. Размещение акций дополнительной эмиссии
1. Размещение акций дополнительной эмиссии осуществляется государственным органом в течение одного месяца после ее регистрации аукционным методом. Размещение акций дополнительной эмиссии осуществляется за счет общества.
2. Акции дополнительной эмиссии запрещается приобретать обществу, дополнительная эмиссия акций которого осуществляется, и аффилиированным с ним лицам.
3. Отчет об итогах выпуска и размещения акций дополнительной эмиссии представляется государственным органом в уполномоченный орган не позднее семи дней после окончания их размещения.
4. Утверждение отчета об итогах выпуска и размещения акций дополнительной эмиссии осуществляется уполномоченным органом в течение семи дней со дня его представления.
После утверждения отчета список акционеров, которые приобрели акции дополнительной эмиссии, незамедлительно направляется уполномоченным органом реестродержателю общества, чьи акции были дополнительно эмитированы, который обязан в течение трех дней внести соответствующие изменения в реестр держателей акций общества.
Статья 43. Результаты размещения акций дополнительной
эмиссии
1. Деньги, поступившие от размещения акций дополнительной эмиссии, направляются на погашение задолженностей общества по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также по другим задолженностям общества перед государственным бюджетом пропорционально суммам задолженностей перед ними. В случае получения суммы средств от размещения дополнительной эмиссии, превышающей сумму просроченной задолженности, разница направляется в доход общества.
Запрещается использовать деньги, полученные от продажи акций дополнительной эмиссии, на иные цели, кроме как на указанные в настоящем пункте.
2. После утверждения уполномоченным органом отчета об итогах выпуска и размещения акций дополнительной эмиссии задолженность общества по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также другие задолженности общества перед государственным бюджетом уменьшаются на сумму поступивших средств.
3. Если по истечении срока, указанного в пункте 1 статьи 42 настоящего Закона, размещение акций дополнительной эмиссии не состоится, по заявлению государственного органа судом выносится определение о прекращении исполнительного производства, при этом:
1) уполномоченным органом аннулируется запись о регистрации дополнительной эмиссии акций;
2) начисление неустойки (штрафов, пени) по задолженности по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также по другим задолженностям перед государственным бюджетом, возобновляется с даты вступления в силу решения суда о дополнительной эмиссии акций.
Статья 44. Погашение обществом задолженности до
окончания размещения акций
дополнительной эмиссии
Общество, в отношении которого принято решение о дополнительной эмиссии акций, вправе до их размещения погасить в полном объеме просроченную задолженность в размере, сложившемся на дату ее фактического погашения, при этом:
1) государственным органом аукцион по реализации акций дополнительной эмиссии отменяется;
2) по заявлению государственного органа судом выносится
определение о прекращении исполнительного производства;
3) уполномоченным органом аннулируется запись о регистрации
дополнительной эмиссии акций.
Статья 45. Права акционеров, которые приобрели акции
дополнительной эмиссии
Акционеры, которые приобрели акции дополнительной эмиссии,
пользуются правами и несут обязанности наравне с другими
акционерами этого общества.
1. Органами общества являются:
1) высший орган - общее собрание акционеров;
2) орган управления - совет директоров;
3) исполнительный орган - коллегиальный (правление) или
единоличный;
4) контрольный орган - коллегиальный (ревизионная комиссия)
или единоличный (ревизор);
5) иные органы в соответствии с действующим
законодательством.
2. Уставом закрытого общества может быть предусмотрена возможность управления обществом без создания совета директоров. В этом случае вопросы, отнесенные настоящим Законом к исключительной компетенции совета директоров, передаются к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Статья 46-1. Особенности управления обществом с
участием государства в уставном капитале
1. Права владения и пользования государственным пакетом акций, находящимся в республиканской собственности, могут быть переданы государственным органом, уполномоченным на распоряжение государственной собственностью, иному государственному органу только по решению Правительства или Национального Банка Республики Казахстан.
2. Права владения и пользования государственным пакетом акций, находящимся в коммунальной собственности, могут быть переданы решением местного исполнительного органа иному государственному органу.
3. Государственный орган, осуществляющий права владения и пользования государственным пакетом акций, представляет интересы государства как акционера по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Правительством Республики Казахстан устанавливается перечень вопросов, по которым государственные органы, осуществляющие владение и пользование государственными пакетами акций, обязаны обеспечивать предварительное письменное согласование проектов решений, предлагаемых для принятия на общих собраниях акционеров с участием государства, с Правительством Республики Казахстан и (или) государственным органом, уполномоченным на распоряжение государственной собственностью.
4. Утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности национальных компаний является обязательным.
Совет директоров общества, контрольный пакет акций которого принадлежит государству, за исключением национальных компаний, по представлению исполнительного органа общества утверждает среднесрочные и текущие (годовые) планы финансово-хозяйственной деятельности общества.
Индикативные планы национальных компаний и планы финансово-хозяйственной деятельности обществ с участием государства в уставном капитале представляются государственным органам в порядке и сроки, устанавливаемые законодательством Республики Казахстан.
5. Национальной компанией является акционерное общество, контрольный пакет акций которого принадлежит государству, созданное по решению Правительства Республики Казахстан в стратегически важных отраслях, составляющих основу национальной экономики, за исключением случаев, предусмотренных иными законодательными актами Республики Казахстан.
Перечень национальных компаний утверждается Правительством Республики Казахстан.
6. Исполнительный орган общества с участием государства в уставном капитале обязан представлять прогнозные показатели размера дивидендов на государственный пакет акций государственному органу, осуществляющему права владения и пользования указанными акциями, до 1 апреля года, предшествующего планируемому.
<*>
Сноска. Дополнен статьей 46-1 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 47. Общее собрание акционеров общества
1. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение пяти месяцев после окончания финансового года. Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита деятельности общества за отчетный период.
Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными.
2. Акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, имеют право присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.
В случаях, предусмотренных настоящим Законом, акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, вправе принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров.
3. Каждый акционер при голосовании на общем собрании имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему голосующих акций, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.
4. На общем собрании акционеров могут присутствовать любые лица, если иное не определено общим собранием акционеров или уставом общества.
5. Подготовка и проведение общего собрания осуществляются исполнительным органом общества либо независимым регистратором данного общества, или иным лицом в соответствии с настоящим Законом.
6. В обществе с единственным акционером общие собрания акционеров не проводятся; решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером самостоятельно и подлежат оформлению в письменном виде.
6-1. В случае, если какое-либо лицо владеет всеми голосующими акциями общества, оно вправе самостоятельно принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, без проведения общего собрания акционеров при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями всех или отдельных категорий, и оформляются в письменном виде.
6-2. Если в случаях, установленных пунктами 6 и 6-1 настоящей статьи, единственным акционером общества или лицом, владеющим всеми голосующими акциями общества, является юридическое лицо, то решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются органом, должностным лицом (должностными лицами) или работником (работниками) данного юридического лица, обладающим (обладающими) правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством или предоставленными ему (им) полномочиями.
<*>
Сноска. В статью 47 внесены изменения -
Законом
РК от 15 декабря 1999 г. N 497.
Статья 48. Исключительная компетенция общего собрания
акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества;
2) изменение типа общества;
3) добровольная реорганизация и ликвидация общества (за исключениями, установленными настоящим Законом);
4) избрание совета директоров общества, определение его
количественного состава и досрочное прекращение полномочий его
членов;
5) изменение размера объявленного уставного капитала общества;
6) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и
досрочное прекращение их полномочий;
7) утверждение состава счетной комиссии, за исключением
случаев, предусмотренных настоящим Законом;
8) утверждение годовой финансовой отчетности общества,
заключения ревизионной комиссии общества;
9) определение формы извещения обществом акционеров о
предстоящем созыве общего собрания акционеров и принятие решения о
размещении такой информации в печатном издании;
10) дробление (сплит) и консолидация акций;
11) утверждение методики определения стоимости акций при их
выкупе обществом в соответствии с законодательством о рынке ценных
бумаг;
12) порядок распределения чистого дохода общества;
13) утверждение размера дивидендов по итогам года;
14) принятие решения об участии общества в создании или
деятельности иных юридических лиц путем передачи части или
нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и
более процентов от всех принадлежащих обществу активов;
15) утверждение крупных сделок и иных сделок в соответствии с
настоящим Законом;
16) условия и порядок выпуска облигаций и производных ценных
бумаг общества;
17) принятие решения об увеличении обязательств общества на
сумму, составляющую двадцать пять и более процентов от размера
собственного капитала общества;
18) утверждение размера вознаграждения и(или) компенсации должностным лицам, в том числе, членам совета директоров общества;
19) утверждение аудитора общества;
19-1) введение и аннулирование "золотой акции";
20) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе, определение печатного издания, если только такой порядок не определен уставом общества.
2. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, принимаются квалифицированным большинством голосующих акций общества, а в обществах, созданных в процессе реорганизации инвестиционных приватизационных фондов, - большинством в размере не менее двух третей участвующих в голосовании акций. Решения по остальным вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не предусмотрено большее число.
Уставом не может устанавливаться большее число голосов акционеров для решения вопроса по досрочному прекращению полномочий члена совета директоров.
3. К исключительной компетенции общего собрания акционеров уставом общества могут быть отнесены также другие вопросы деятельности общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.
4. Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение совета директоров общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества.
5. В случае, если решения общего собрания акционеров ущемляют или ограничивают права владельцев привилегированных акций всех или отдельных категорий, то такие решения могут быть приняты общим собранием акционеров только при условии, что за них проголосовали акционеры, владеющие в совокупности не менее, чем двумя третями общего количества привилегированных акций соответствующих категорий.
<*>
Сноска. В статью 48 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 49. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров, исполнительного органа (при отсутствии совета директоров), ревизионной комиссии (ревизора) общества либо по инициативе акционеров, владеющих в совокупности пятью и более процентами голосующих акций общества.
Расходы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по инициативе акционеров, возлагаются на них и возмещаются обществом после подтверждения причин созыва этого собрания.
2. Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может также созываться ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Статья 50. Собрание по решению суда
1. В случае отказа совета директоров или исполнительного органа (при отсутствии совета директоров) общества в созыве годового, внеочередного или повторного общего собрания акционеров в течение тридцати дней с момента получения требования о его созыве, созыв осуществляется на основании судебного решения по иску лиц, перечисленных в статье 49 настоящего Закона.
2. Суд может установить определенное время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание уведомления, направляемого акционерам общества и определить иные условия, необходимые для достижения целей общего собрания.
Статья 51. Информация о проведении общего собрания
акционеров
1. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра держателей акций общества. Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания народного общества осуществляется не позднее, чем за 45 дней, открытого - за 30 дней, закрытого - за 15 дней до даты его проведения путем направления акционерам письменных уведомлений и(или) опубликования извещения в печатном издании.
Общество обязано направить каждому акционеру письменное уведомление о проведении общего собрания в следующих случаях:
1) если число акционеров общества составляет сто и менее;
2) если акционер требует такого уведомления и согласен оплатить расходы, связанные с направлением такого уведомления.
Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам уведомления о проведении общего собрания с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании.
Общество вправе дополнительно сделать сообщение акционерам о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
2-1. Общество обязано уведомить владельца "золотой акции" путем направления письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Владелец "золотой акции" имеет равные с акционерами права в части получения от общества информации.
3. Сообщение (извещение, уведомление) о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
1) полное наименование и место нахождения общества;
2) дату, время и место проведения собрания;
3) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
4) перечень вопросов, включенных в повестку дня общего собрания акционеров;
5) порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
5-1) для обществ, созданных в процессе реорганизации инвестиционных приватизационных фондов, - полные наименования и номера лицензий инвестиционных приватизационных фондов до реорганизации в общества;
6) дату проведения повторного собрания, в случае отсутствия кворума на первом собрании. Повторное собрание акционеров может быть проведено не ранее, чем на следующий день после назначенной даты первоначального общего собрания.
4. Материалы, предоставляемые акционерам, должны содержать необходимую для принятия решения при голосовании информацию. По желанию акционера общество должно предоставить ему возможность ознакомиться с указанными материалами в месте, определенном обществом.
Материалы, подлежащие представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, должны содержать основные данные по годовой финансовой отчетности общества, подлежащей утверждению, отчет аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, а также иные сведения по вопросам повестки дня.
5. Повестку дня годового общего собрания акционеров формирует исполнительный орган общества по согласованию с советом директоров с конкретной формулировкой вопросов, выносимых на обсуждение. Повестка дня годового общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества.
В случае проведения повторного собрания (взамен несостоявшегося) повестка дня не может быть изменена.
Повестка дня общего собрания акционеров может быть изменена, если в собрании участвуют акционеры, владеющие в совокупности девяноста пятью и более процентами голосующих акций общества (или представители таких акционеров), большинство из которых проголосовало за вносимые изменения в повестку дня.
Повестка дня общего собрания, указанная в сообщении и(или) уведомлении, может быть дополнена по предложению акционеров, владеющих в совокупности пятью и более процентами голосующих акций, в срок не позднее, чем за десять дней до даты проведения общего собрания.
6. В случае, если зарегистрированным в реестре держателей акций общества лицом является номинальный держатель акций, рассылка уведомлений о проведении общего собрания акционеров клиентам этого номинального держателя осуществляется в порядке и сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг или договором между реестродержателем и этим номинальным держателем.
<*>
Сноска. В статью 51 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 52. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров).
2. В случае направления акционерам бюллетеней для заочного голосования, голоса, представленные указанными бюллетенями и полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
3. Требования, предъявляемые к кворуму общего собрания акционеров, не распространяются на инвестиционные приватизационные фонды, созданные в процессе приватизации государственной собственности, и на повторные общие собрания акционеров.
Статья 53. Повторное общее собрание акционеров общества
1. Созыв повторного общего собрания акционеров общества осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Законом для созыва общего собрания акционеров.
2. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2-1 настоящей статьи. Уставом общества с числом акционеров более десяти тысяч может быть предусмотрен меньший (не менее двадцати пяти процентов голосующих акций общества) кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.
2-1. Повторное общее собрание акционеров общества, созданного путем реорганизации инвестиционного приватизационного фонда (инвестиционных приватизационных фондов), правомочно принимать решения, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы более пятисот владельцев голосующих акций, в том числе заочно голосующих акционеров (или представителей таких акционеров).
3. Решения повторного общего собрания будут действительны в том случае, если была соблюдена процедура созыва первого собрания.
<*>
Сноска. В статью 53 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
1. В обществе с числом акционеров более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.
Срок полномочий счетной комиссии утверждается на общем собрании акционеров.
При проведении заочного голосования состав и срок полномочий счетной комиссии определяются советом директоров общества.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества (исполнительного органа) и члены ревизионной комиссии (ревизор) общества.
3. Счетная комиссия:
1) определяет наличие кворума общего собрания акционеров;
2) разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
3) разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
4) обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие в голосовании;
5) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
4. Счетная комиссия несет ответственность за конфиденциальность информации о голосовании акционеров, содержащейся в бюллетенях по голосованию.
Статья 55. Порядок проведения общего собрания акционеров
1. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом, правилами и иными документами общества, регулирующими внутреннюю деятельность общества, либо непосредственно решением общего собрания.
2. До открытия общего собрания проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представитель акционеров должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на голосование и оформленную в соответствии с требованиями законодательства.
Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума.
Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
4. Общее собрание акционеров проводит выборы председателя (президиума), секретаря общего собрания, представителей акционеров, свидетельствующих правильность составления протокола, членов счетной комиссии или лица, уполномоченных осуществлять подсчет голосов на общем собрании. Собрание акционеров проводит выбор формы голосования: открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании лиц, перечисленных в данном пункте, каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа общества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании акционеры входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) общества.
5. Секретарь общего собрания акционеров отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров общества.
1. Акционер имеет право участвовать и голосовать в общем собрании лично или через представителя.
Должностные лица общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании.
Представитель акционера действует на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Доверенность для представителей юридических лиц на право участия и голосования на общем собрании не требует нотариального удостоверения.
2. В случае заключения договора на доверительное управление акциями акционера в качестве его представителя на общем собрании вправе выступать доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между акционером и доверительным управляющим.
3. Голосование по акциям, находящимся в залоге, осуществляется в соответствии с условиями договора залога.
Статья 57. Решения акционеров, принимаемые путем
заочного голосования
1. Решения общего собрания акционеров общества могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Заочное голосование может применяться вместе с явочным голосованием акционеров, присутствующих на общем собрании (смешанное голосование), либо без проведения заседания общего собрания.
2. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования рассылаются (раздаются) лицам, которые включены в список акционеров, составленный в соответствии с пунктом 1 статьи 51 настоящего Закона. В случае, если зарегистрированным в реестре держателей акций общества лицом является номинальный держатель акций, рассылка бюллетеней для голосования клиентам этого номинального держателя осуществляется в порядке и сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг или договором между реестродержателем и этим номинальным держателем.
Бюллетень для голосования должен быть направлен получателю не позднее, чем за сорок пять дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров либо даты подсчета голосов для заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров. Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам бюллетени для голосования с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании. Решение вопросов, принятие которых недопустимо путем заочного голосования, определяется в уставе общества.
2-1. Общества с числом акционеров более десяти тысяч, а также инвестиционные приватизационные фонды и общества, созданные путем реорганизации инвестиционных приватизационных фондов, вправе распространять бюллетени для заочного голосования в республиканских печатных изданиях, выпускаемых тиражом не менее сорока тысяч экземпляров, в сроки, указанные в пункте 2 настоящей статьи.
3. При проведении заочного голосования должны соблюдаться следующие требования:
1) для принятия решений по вопросам повестки дня должны использоваться бюллетени единой формы;
2) бюллетень для голосования должен содержать:
наименование общества;
окончательную дату представления бюллетеня для заочного голосования;
дату проведения собрания, в случае его созыва либо дату подсчета голосов, в случае непроведения заседания общего собрания;
формулировку вопросов, выносимых на обсуждение;
варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные словами "за", "против", "воздержался";
3) при голосовании по вопросам избрания членов органов общества бюллетень должен содержать имена кандидатов.
Бюллетень для голосования должен содержать разъяснение порядка голосования.
При голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень без подписи голосующего либо руководителя голосующего юридического лица, или лица, его замещающего, а также без печати акционера - юридического лица считается недействительным.
4. Порядок проведения заочного голосования должен быть отражен в уставе общества в соответствии с требованиями настоящего Закона.
5. В голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания либо к дате подсчета голосов, когда решения принимаются без проведения заседания общего собрания.
6. Решения, принимаемые в форме заочного голосования, являются действительными при соблюдении кворума, необходимого для проведения общего собрания акционеров.
7. Результаты заочного голосования в обществе с количеством акционеров пятьсот и более должны быть опубликованы не позднее тридцати дней в печатном издании.
<*>
Сноска. В статью 57 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 58. Голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров, исполнительного органа (правления) и ревизионной комиссии общества.
Голосование на общем собрании может проводиться открытым способом и тайным голосованием по бюллетеням.
Статья 59. Протокол об итогах голосования
1. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, уполномоченное осуществлять подсчет голосов на общем собрании акционеров, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.
2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров, бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества на хранение.
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, и доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования в печатном издании отчета об итогах голосования.
Статья 60. Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров оформляется не позднее трех дней после закрытия общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
1) полное наименование и место нахождения общества;
2) место и время проведения общего собрания акционеров;
3) повестка дня общего собрания;
4) кворум общего собрания;
5) порядок голосования на общем собрании;
6) общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование;
7) председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
8) выступления лиц, участвующих в общем собрании;
9) вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
10) решения, принятые общим собранием акционеров.
3. Протокол подписывается председателем, секретарем общего собрания, акционерами, присутствующими на общем собрании и владеющими пятью и более процентами голосующих акций, членами счетной комиссии или лицом, уполномоченным осуществлять подсчет голосов на общем собрании. В случае невозможности подписания протокола лицом, обязанным его подписывать, протокол подписывается его представителем на основании выданной ему доверенности.
4. Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом общества и должна предоставляться для ознакомления любому акционеру в любое время. По требованию акционеров им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
Статья 61. Совет директоров общества
1. Совет директоров - орган общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решения совета директоров принимаются в порядке, определенном настоящей главой.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества, не являющимся государственными служащими, в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и(или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
<*>
Сноска. В статью 61 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 62. Компетенция совета директоров общества
1. В пределах, установленных уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;
3) создание счетной комиссии при проведении заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;
4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Законом;
7) принятие решения об уменьшении размера выпущенного (оплаченного) капитала общества и о выкупе выпущенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами;
8) избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции общего собрания акционеров;
9) определение размера вознаграждения членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества и определение размера оплаты услуг
аудитора;
10) принятие решения о размере, источниках и порядке выплаты
дивидендов по итогам квартала или полугодия;
11) определение порядка использования чистого дохода, средств
резервного капитала и иных фондов общества;
12) утверждение внутренних документов общества, определяющих
порядок деятельности общества;
13) принятие решения о создании филиалов и представительств
общества;
14) принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;
15) принятие решения о заключении крупных сделок в порядке,
установленном настоящим Законом;
16) утверждение договора с независимым регистратором;
17) определение информации, носящей конфиденциальный характер и составляющей коммерческую тайну общества;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.
3. Совет директоров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязан по требованию членов совета директоров, составляющих не менее одной трети его состава, привлечь независимых экспертов, консультантов за счет средств общества.
<*>
Сноска. В статью 62 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 63. Избрание совета директоров общества
1. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров и переизбираются общим собранием в случае досрочного прекращения полномочий ранее избранных членов совета директоров общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества.
Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо (далее - стороннее лицо), не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционера - юридического лица. Количество сторонних лиц не может превышать тридцать процентов состава совета директоров.
Членом совета директоров общества не может быть юридическое лицо.
2. Члены правления открытого общества, кроме его председателя, не могут являться членами совета директоров общества. Лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, и председатель правления не могут быть одновременно председателем совета директоров открытого общества.
3. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.
Не менее пятидесяти процентов членов совета директоров народного общества должны быть независимыми директорами.
4. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Закона.
Для открытого общества количественный состав совета директоров общества не может быть менее трех членов, а для народного общества - менее пяти членов.
5. Выборы членов совета директоров открытого общества осуществляются кумулятивным голосованием, за исключением обществ с единственным акционером, владеющим всеми голосующими акциями общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества. Избранными в совет директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Уставом закрытого общества также может быть предусмотрена возможность проведения кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров общества.
<*>
Сноска. В статью 63 внесены изменения - Законом РК от 15 декабря 1999 г.
N 497
; от 21 мая 2002 г.
N 323
.
Статья 64. Срок полномочий члена совета директоров
общества
1. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз, если это не противоречит действующему законодательству и если иное не предусмотрено уставом общества.
2. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно по любому основанию. В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
3. Срок полномочий предыдущего члена совета директоров общества истекает на момент проведения общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового члена совета директоров общества. Несмотря на истечение срока полномочий члена совета директоров общества, последний продолжает исполнение своих обязанностей до фактического вступления в должность нового члена совета директоров общества или до момента проведения сокращения числа членов совета директоров общества.
4. Член совета директоров общества, избранный для замещения вакантной должности, избирается на оставшийся срок полномочий его предшественника.
Статья 65. Прекращение полномочий члена совета
директоров общества
1. Прекращение полномочий члена совета директоров общества по его инициативе осуществляется в любое время посредством письменного уведомления совета директоров общества.
2. Полномочия члена совета директоров общества прекращаются с момента получения уведомления советом директоров общества, если в уведомлении не указан более поздний срок, который не может быть более шести месяцев, и этот срок принимается большинством голосов остальных членов совета директоров общества.
Статья 66. Председатель совета директоров общества
1. Председатель совета директоров общества избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель организует работу совета директоров общества, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Статья 67. Уведомление о заседании совета директоров
общества
1. Членам совета директоров и владельцу "золотой акции" общества направляется письменное уведомление о предстоящем заседании совета директоров общества с указанием даты, времени, места и повестки дня заседания, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Уведомление о проведении заседания совета директоров общества направляется не позднее трех дней до созыва заседания, если иные сроки не предусмотрены уставом.
3. Член совета директоров обязан заранее уведомить председателя совета директоров или замещающего его члена совета директоров общества о невозможности его участия в заседании совета директоров.
<*>
Сноска. В статью 67 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 68. Заседание совета директоров общества
1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или независимого аудитора общества, исполнительного органа общества, а также акционера общества, владеющего самостоятельно или совместно с другими акционерами в совокупности более, чем десятью процентами голосующих акций общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.
2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров общества.
В указанный период совет директоров общества вправе принимать решения по чрезвычайным вопросам деятельности общества, определяемых уставом общества, с последующим утверждением их на общем собрании акционеров общества. В случае несогласия общего собрания акционеров общества с решением совета директоров по чрезвычайным вопросам, такое решение совета директоров считается недействительным.
3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих членов совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голосов одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего
голоса председателя совета директоров общества при принятии решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.
4. На заседании совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров общества оформляется не позднее
трех дней после его проведения и подписывается председательствующим и секретарем.
В протоколе заседания указываются:
1) полное наименование и место нахождения акционерного
общества;
2) место и время проведения заседания;
3) лица, присутствующие на заседании;
4) повестка дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
6) принятые решения.
Статья 69. Исполнительный орган общества
1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или единоличным.
2. Исполнительный орган общества выполняет решения общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества, утверждает штаты, издает решения (постановления) (лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа - приказы и распоряжения) и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительного органа общества, его полномочия, а также досрочное прекращение полномочий осуществляются по решению совета директоров общества в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.
Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.
Права и обязанности членов исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами, уставом общества, а также трудовым контрактом, заключаемым каждым из них с обществом. Контракт от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
На отношения между обществом и членами исполнительного органа действие законодательства о труде распространяется в части, не урегулированной положениями настоящего Закона.
4. Занятие членом исполнительного органа общества должности в других организациях или в органах других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
Статья 70. Компетенция исполнительного органа общества
1. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы обеспечения деятельности общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров, определенные настоящим Законом, уставом общества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием и советом директоров общества.
2. Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.
Статья 71. Коллегиальный исполнительный орган
1. Коллегиальный исполнительный орган избирается советом директоров в количестве и на срок, определенные уставом общества.
2. Председатель коллегиального исполнительного органа общества избирается советом директоров общества, если уставом общества не предусмотрено его избрание самими членами коллегиального исполнительного органа.
3. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества.
Статья 72. Полномочия руководителя исполнительного
органа общества
1. Руководитель исполнительного органа (председатель правления или лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа) общества:
1) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;
2) выдает доверенности на право представлять общество;
3) издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, переданные ему общим собранием акционеров или советом директоров, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с настоящим Законом и Уставом общества к исключительной компетенции этих органов.
2. Порядок деятельности руководителя исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества.
Руководитель исполнительного органа или лицо, действующее от его имени и по его поручению, обязаны согласовывать принимаемые исполнительным органом общества решения с владельцем "золотой акции" по вопросам, в отношении которых установлено право вето.
<*>
Сноска. В статью 72 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 73. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества может быть образована ревизионная комиссия или избран ревизор общества из числа акционеров или профессиональных аудиторов (бухгалтеров).
Ревизионная комиссия образуется в составе не менее трех членов.
2. Ревизионная комиссия или ревизор общества избираются общим собранием акционеров на срок, определенный в уставе общества, но не превышающий пяти лет. Срок полномочий члена ревизионной комиссии или ревизора может быть прекращен досрочно решением общего собрания акционеров общества.
3. Члены совета директоров и исполнительного органа, а также лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не могут быть избраны членами ревизионной комиссии (ревизором).
4. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время по собственной инициативе, по поручению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию его акционеров, владеющих в совокупности более, чем десятью процентами акций, проводить проверки деятельности исполнительного органа общества. Ревизионная комиссия (ревизор) обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовой финансовой отчетности общества до ее утверждения общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовую финансовую отчетность без заключения ревизионной комиссии (ревизора), а для народного общества - и аудитора.
6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется его уставом.
Статья 74. Общие принципы деятельности должностных лиц
общества
1. Должностные лица общества (члены совета директоров общества, члены правления общества или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, члены ревизионной комиссии или ревизор общества) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используя способы, которые обоснованно считают в наибольшей степени отражающими интересы общества.
2. Должностные лица общества не должны использовать или допускать использование имущества и имущественных прав общества не в соответствии с уставом или решениями общего собрания акционеров либо совета директоров общества.
Статья 75. Ответственность должностных лиц общества
1. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
При этом не несут ответственности должностные лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
2. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько должностных лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
3. Общество на основании решения общего собрания акционеров вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении понесенных обществом убытков.
4. В случае принудительной ликвидации общества его должностные лица несут имущественную ответственность перед кредиторами по обязательствам общества при недостаточности его имущества, с учетом положений пункта 1 настоящей статьи в соответствии со вступившим в силу решением.
1. Для настоящего Закона крупной сделкой признается:
1) сделка и(или) несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью приобретения или отчуждения обществом прямо или косвенно имущества общества, общая балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, не являющегося народным, или десять и более процентов балансовой стоимости активов для народного общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в соответствии с уставом общества;
2) сделка и(или) несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с выкупом или продажей, в том числе, выпуском и размещением ценных бумаг общества, составляющих двадцать пять и более процентов от общего количества ценных бумаг общества, не являющегося народным, и десять и более процентов - для народного общества.
2. Уставом общества или решением общего собрания акционеров общества к крупным сделкам могут быть отнесены иные сделки в дополнение к перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, а также определенные категории других сделок, имеющих значение для сохранения финансовой устойчивости общества, совершение которых осуществляется в порядке, предусмотренном для крупных сделок.
Статья 77. Стоимость имущества, являющегося предметом
крупной сделки
1. Стоимость отчуждаемого имущества общества, являющегося предметом крупной сделки, не может быть ниже рыночной цены, существующей на аналогичное имущество на месте и в день заключения крупной сделки.
В случае экономической целесообразности совершения крупной сделки по другим ценам должностные лица общества вправе, действуя добросовестно и в интересах общества, заключить сделку по ценам, отличным от рыночных. В этом случае отчет о сделке должен быть рассмотрен на очередном общем собрании акционеров.
2. Определение рыночной цены приобретаемого или отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется аудитором или независимым оценщиком.
Статья 78. Определение рыночной цены имущества,
являющегося предметом крупной сделки
1. Рыночной ценой имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы приобрести данное имущество.
2. В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, обращаемыми на организованном рынке, при определении цены указанного имущества должны быть приняты во внимание цены покупки или цены спроса и предложения на организованном рынке ценных бумаг.
3. В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями общества, для определения рыночной цены указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер собственного капитала общества, цена, которую согласен уплатить за акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную цену имущества.
Статья 79. Порядок принятия решений о совершении
крупной сделки
1. Решение общества о совершении крупной сделки утверждается общим собранием акционеров.
Совет директоров общества обязан предоставить общему собранию акционеров всю информацию в отношении крупных сделок, необходимую для принятия обоснованного решения.
2. Все кредиторы общества должны быть письменно извещены обществом о совершении любой крупной сделки обществом путем опубликования соответствующих сведений в печатном издании, определенном уставом общества, не менее чем за десять дней до ее совершения.
3. Акционер, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения о совершении крупной сделки, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном настоящим Законом.
Статья 80. Последствия несоблюдения требований,
предъявляемых к совершению крупной сделки
1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом при совершении крупной сделки, влечет за собой недействительность этой сделки, за исключением случаев, когда лицо, заключившее сделку с обществом, действовало добросовестно и не знало или заведомо не должно было знать о несоблюдении обществом указанных требований.
2. Иск о признании крупной сделки недействительной может быть заявлен любыми заинтересованными лицами.
3. Лицо, умышленно заключившее крупную сделку с нарушением требований, установленных настоящим Законом и уставом общества, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.
Статья 81. Заинтересованность в совершении
обществом сделки
1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (далее - заинтересованными лицами) признаются должностные лица общества, акционер, владеющий совместно со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами голосующих акций общества, не являющегося народным, и пятью и более процентами голосующих акций народного общества, если указанное лицо, его супруг, родители, дети, братья, сестры и его аффилиированные лица:
1) являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
2) являются аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, в том числе владеют десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) такого юридического лица или пятью и более процентами голосующих акций такого юридического лица, если оно является народным обществом.
2. Положения настоящей главы не применяются:
1) к осуществлению акционерами преимущественного права приобретения акций в соответствии с настоящим Законом;
2) к приобретению обществом акций в случае, когда все акционеры - владельцы акций имеют равные права на продажу принадлежащих им акций пропорционально количеству принадлежащих им акций;
3) к реорганизации общества, осуществляемой в соответствии с настоящим Законом.
Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении
обществом сделки
Лица, указанные в пункте 1 статьи 81 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
1) о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
2) о юридических лицах, с которыми они аффилиированы, в том числе о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) или пятью и более процентами голосующих акций народного общества, и о юридических лицах, в органах которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Статья 83. Требования к порядку заключения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность
1. Решение о заключении открытым обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов членов, не заинтересованных в ее совершении.
2. Решение о заключении народным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
3. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что выручка, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже, а затраты, которые общество осуществит за приобретаемое имущество или получаемые услуги, не выше рыночной цены этого имущества или услуг, определенной в соответствии с настоящим Законом.
4. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в следующих случаях:
1) если сумма сделки превышает пять процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения общим собранием акционеров;
2) если сделка и(или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем пять процентов ранее выпущенных обществом голосующих акций.
5. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если:
1) сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;
2) сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей 81 настоящего Закона.
6. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования пункта 4 настоящей статьи считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.
7. В случае, если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
8. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, к порядку ее совершения применяются положения главы 7 настоящего Закона.
Статья 84. Последствия несоблюдения требований к
порядку заключения сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная в нарушение требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, признается недействительной в судебном порядке.
Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае совершения сделки несколькими лицами, их ответственность перед обществом является солидарной.
Статья 85. Финансовая отчетность общества
Порядок ведения бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности и представления финансовой отчетности общества устанавливается законодательством Республики Казахстан.
Статья 86. Годовая финансовая отчетность общества
1. Исполнительный орган общества ежегодно предоставляет общему собранию акционеров годовую финансовую отчетность за истекший год для его обсуждения и утверждения.
2. Годовая финансовая отчетность включает в себя бухгалтерский баланс, отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности, а также отчет о движении денег общества.
Достоверность данных, содержащихся в годовой финансовой отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества, а годовой финансовой отчетности народного общества - аудитором.
Годовая финансовая отчетность общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
3. Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности общества производится на годовом общем собрании акционеров.
4. Народное общество предоставляет годовую финансовую отчетность в уполномоченный орган в течение трех месяцев по окончании финансового года. Содержание и порядок предоставления годовой финансовой отчетности народным обществом определяется уполномоченным органом.
<*>
Сноска. В статью 86 внесены изменения -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323 .
1. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел общество проводит аудиторские проверки.
2. Проведение аудиторской проверки по итогам финансового года обязательно для народных обществ.
3. Аудиторская проверка общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в выпущенном (оплаченным) уставном капитале общества составляет десять и более процентов.
Любой акционер вправе требовать проведения за свой счет аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел.
4. Если исполнительный орган общества уклоняется от проведения аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел, проверка может быть назначена решением суда, принятым по заявлению любого заинтересованного лица.
5. Осуществление проверки деятельности исполнительного органа общества ревизионной комиссией (ревизором) не освобождает общество от обязанности проведения аудита.
Статья 88. Предоставление обществом информации
акционерам
1. Общество обеспечивает своим акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 91 настоящего Закона, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, носящей конфиденциальный характер и составляющей коммерческую тайну общества.
2. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества. Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с доставкой документов акционеру.
Статья 88-1. Представление обществом информации членам
совета директоров
Исполнительный орган общества обеспечивает своевременное представление членам совета директоров при выполнении возложенных на них функций информации о деятельности общества, в том числе носящей конфиденциальный характер, в срок не позднее десяти дней с момента получения запроса.
<*>
Сноска. Дополнен статьей 88-1 -
Законом
РК от 21 мая 2002 г. N 323.
Статья 89. Обязательное опубликование и предоставление
обществом информации
1. Открытое и народное общество обязаны ежегодно опубликовывать в печатном издании годовой баланс и отчет о доходах и убытках общества.
2. Народное общество обязано публиковать в печатном издании и предоставлять в уполномоченный орган квартальные балансы и отчеты о доходах и убытках в течение двадцати дней после окончания квартала в порядке, установленном уполномоченным органом.
3. Общество обязано публиковать в печатном издании информацию о своей деятельности в случае выпуска и размещения облигаций общества.
Статья 90. Информация об изменениях в деятельности
народного общества
Народное общество обязано в течение пяти рабочих дней направить в уполномоченный орган информацию в случаях:
ареста счетов и имущества общества;
принятия решения о ликвидации общества, либо приостановления его деятельности;
реорганизации общества;
приостановлении или прекращении действия лицензии или об отзыве лицензии;
уничтожения не менее десяти процентов имущества общества вследствие чрезвычайных обстоятельств;
получения кредита в размере, превышающем двадцать пять процентов выпущенного (оплаченного) капитала общества;
совершения обществом крупных сделок;
привлечения к административной или уголовной ответственности должностных лиц общества;
иных случаях, существенно затрагивающих материальные интересы акционеров.
Статья 91. Хранение документов общества
1. Общество обязано принять на хранение следующие документы:
1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав
общества;
2) решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
3) документы, подтверждающие права общества на имущество,
находящееся на его балансе;
4) внутренние документы общества, утверждаемые общим
собранием акционеров и иными органами общества;
5) положение о филиале или представительстве общества;
6) проспекты эмиссии (условия выпуска) ценных бумаг общества;
7) документы финансовой отчетности, представляемые в
соответствующие органы;
8) протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), счетной комиссии общества и правления общества, а также бюллетени голосования;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных органов финансового контроля, а также иные документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров или совета директоров общества.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, определенном решением совета директоров общества, о чем должны быть поставлены в известность (в том числе путем опубликования в печатном издании) акционеры, кредиторы общества и иные заинтересованные лица, уполномоченные на то законодательными актами.
Статья 92. Реорганизация общества
Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан с учетом особенностей, установленных настоящим Законом.
Утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляется общим собранием акционеров по предложению органов вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о реорганизации.
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.
2. Совет директоров каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии. Договор о слиянии обществ должен содержать сведения о наименованиях, месте нахождения каждого из участвующих в слиянии обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, в частности, порядок конвертирования акций обществ, вовлеченных в слияние, в акции создаваемого общества. Вся указанная информация должна быть предоставлена акционерам обществ путем опубликования в печатных изданиях.
Уполномоченный орган вправе предусматривать перечень дополнительной информации, необходимый для предоставления акционерам народного общества в случае его участия в слиянии.
3. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния, утверждении передаточного акта и договора о слиянии в порядке, установленном настоящим Законом.
4. Утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляется общим собранием акционеров вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о слиянии. Особенности, связанные с порядком созыва и проведения общего собрания акционеров вновь возникшего общества, определяются договором о слиянии.
5. Каждое из участвующих в слиянии обществ обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии обществах, указанные в пункте 2 настоящей статьи.
6. Кредиторы реорганизуемого общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от общества дополнительных гарантий, либо досрочного прекращения, или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
Статья 94. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей его имущества, прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Содержание договора о присоединении должно соответствовать требованиям пункта 2 статьи 93 настоящего Закона.
Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом.
3. Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения к нему другого общества, утверждает передаточный акт и договор о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом.
4. В случае необходимости решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, принимается совместным общим собранием акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и акционеров присоединяемого общества.
5. Допускается присоединение одного общества к другому по решению совета директоров последнего, если сумма активов и обязательств присоединяемого общества не превышает пяти процентов собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение.
В этом случае решение о реорганизации в форме присоединения принимается советом директоров общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случая, при котором данное присоединение будет являться крупной сделкой в соответствии с настоящим Законом.
6. Обязанность извещения кредиторов обществ, участвующих в присоединении, а также права кредиторов в отношении таких обществ определяются пунктами 5 и 6 статьи 93 настоящего Закона.
Статья 95. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам с последующей заменой акций реорганизуемого общества на акции вновь созданных обществ. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ, порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемых обществ и утверждении разделительного баланса.
Принятое общим собранием акционеров решение о разделении общества должно определять порядок обмена акций реорганизуемого общества на акции вновь создаваемых обществ, а также соотношение видов и номинальных стоимостей указанных акций, применяемое при обмене для каждого вида ранее выпущенных акций реорганизуемого общества. При этом права (в том числе право на выбор акций для обмена), предоставляемые обладателям акций одного вида, должны быть одинаковыми. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставленными ему уставом реорганизуемого общества.
3. Если уставом общества не предусмотрено иное, при его разделении каждый акционер сохраняет процентное соотношение своих акций к общему количеству выпущенных акций образуемых обществ, равное процентному соотношению его акций к общему количеству выпущенных акций реорганизованного общества.
4. Общество обязано с момента принятия общим собранием акционеров решения о разделении сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
5. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.
6. Кредиторы реорганизуемого общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от общества досрочного исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
7. Общества, возникшие в результате разделения общества, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества.
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, разделительном балансе и о создании нового общества.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, создании новых обществ и порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемых обществ и утверждении разделительного баланса в порядке, определенном настоящим Законом.
4. При выделении общества права и обязанности реорганизуемого общества переходят к нему в соответствии с разделительным балансом.
Статья 97. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в товарищество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов в соответствии с законодательными актами.
5. При преобразовании общества доля участника в оплаченном уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (пай в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству выпущенных обществом акций.
6. Общество, учрежденное как некоммерческая организация, не может быть преобразовано в коммерческую организацию так же, как и общество, учрежденное как коммерческая организация, не может быть преобразовано в некоммерческую организацию.
Статья 98. Последствия невыполнения требования о
принудительной реорганизации общества
1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего обществом и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.
2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и исполнительного органа общества, а также полномочия общего собрания акционеров, установленные пунктом 2 статьи 95 и пунктом 3 статьи 96 настоящего Закона.
3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда, вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами возникающих в результате разделения или выделения обществ. Государственная регистрация вновь возникающих обществ осуществляется на основании решения суда.
Статья 99. Ликвидация общества
1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами. Акционеры, владеющие в совокупности пятью или более процентами выпущенных обществом акций, вправе иметь представителя в ликвидационной комиссии общества.
2. Суд может вынести решение о принудительной ликвидации общества в случаях:
1) заявления о банкротстве;
2) признания недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;
3) превышения допустимого числа акционеров закрытого общества и несоблюдения требований пункта 3 статьи 4 настоящего Закона;
4) в других случаях, предусмотренных законодательными актами.
3. Ликвидация общества по основаниям, не предусмотренным настоящим Законом, возможна по иным основаниям, установленным законодательными актами.
4. Требование о ликвидации общества по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если законодательными актами не предусмотрено иное.
5. Решением суда о ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 3) пункта 2 и пункте 3 настоящей статьи, или решением общего собрания по основаниям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) с возложением на нее обязанности по осуществлению ликвидации общества. Упомянутые права могут быть возложены на общество, уполномоченный обществом орган, либо иной орган (лицо), назначенный судом.
Статья 100. Удовлетворение требований кредиторов
при ликвидации общества
Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.
Статья 101. Распределение имущества ликвидируемого
общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:
1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;
2) во вторую очередь осуществляется выплата начисленных и не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
3) в третью очередь производится возмещение владельцам привилегированных акций номинальной стоимости принадлежащих им акций;
4) оставшееся имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и возмещения номинальной стоимости владельцам привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.
Статья 102. Переходные положения
1. Общества, созданные до введения в действие настоящего Закона, обязаны в течение шести месяцев со дня введения в действие настоящего Закона внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
2. Эмиссии ценных бумаг обществ, не представивших в установленный законодательством срок отчеты об итогах выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированные до введения в действие настоящего Закона, признаются несостоявшимися и подлежат новой регистрации в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг, в течение одного года с даты введения в действие настоящего Закона.
Указанные общества, не представившие в уполномоченный орган документы на государственную регистрацию таких эмиссий ценных бумаг, обязаны произвести реорганизацию общества или его ликвидацию в течение одного года с даты введения в действие настоящего Закона.
Президент
Республики Казахстан