29.05.2006

О внесении изменений и дополнений в Соглашение о разделе продукции по Северному Каспию от 18 ноября 1997 года

      Правительство Республики Казахстан  ПОСТАНОВЛЯЕТ:
      1. Одобрить прилагаемый проект Договора "О внесении изменений и дополнений в Соглашение о разделе продукции по Северному Каспию от 18 ноября 1997 года" между Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, акционерным обществом "Национальная Компания "КазМунайГаз", компаниями "Аджип Каспиан Си Б.В.", "ЭксонМобил Казахстан Инк.", "ИНПЕКС Норт Каспиан Си Лтд.", "КМГ Кашаган Б.В.", "Филипс Петролеум Казахстан Лтд.", "Шелл Казахстан Девелопмент Б.В.", "Тоталь ЭиП Казахстан".

      2. Министерству энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан принять необходимые меры, вытекающие из настоящего постановления.

      3. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.

       Премьер-Министр
      Республики Казахстан

ПРОЕКТ

От __________ 2006 г.

Договор
о внесении изменений и дополнений
в Соглашение о разделе продукции по Северному Каспию
от 18 ноября 1997 года.

Настоящий Договор заключен

МЕЖДУ:
(1)   Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики
      Казахстан, действующим от имени Правительства Республики
      Казахстан, представляющим Республику Казахстан в качестве
      Компетентного органа согласно законодательству о недрах
      ("Республика");

(2)   АО "Национальная компания "КазМунайГаз" ("Полномочный орган
      РК"), действующим в качестве Полномочного органа согласно СРП
      и постановлению Правительства Республики Казахстан от 25
      февраля 2002 года N 248 "О мерах по реализации Указа
      Президента Республики Казахстан от 20 февраля 2002 года N  811";

(3)   Аджип Каспиан Си Б.В. (Agip Caspian Sea B.V.), компанией,
      учрежденной и действующей по законам Нидерландов ("Аджип");

(4)   ЭксонМобил Казахстан Инк. (ExxonMobil Kazakhstan Inc.),
      компанией, учрежденной и действующей по законам Содружества
      Багамских Островов ("ЭксонМобил");

(5)   Инпекс Норт Каспиан Си, Лтд. (INPEX North Caspian Sea, Ltd.),
      компанией, учрежденной и действующей по законам Японии
      ("Инпекс");

(6)   АО "Национальная компания "КазМунайГаз", компанией,
      учрежденной и действующей по законам Республики Казахстан
      ("КМГ");

(7)   КМГ Кашаган Б.В., компанией, учрежденной и действующей по
      законам Нидерландов ("Кашаган Б.В.");

(8)   Филипс Петролеум Казахстан, Лтд. (Phillips Petroleum
      Kazakhstan, Ltd.), компанией, учрежденной и действующей по
      законам Либерии("Филипс");

(9)   Шелл Казахстан Девелопмент Б.В. (Shell Kazakhstan Development
      B.V.), компанией, учрежденной и действующей по законам
      Нидерландов ("Шелл");

(10)  Тоталь ЭиП Казахстан (Total E&P Kazakhstan), компанией,
      учрежденной и действующей по законам Франции ("Тоталь").

Каждая из вышеперечисленных сторон именуется в дальнейшем индивидуально "Сторона" и совместно "Стороны".

ПОСКОЛЬКУ Республика, Полномочный орган РК, Аджип, ЭксонМобил, Инпекс, Филипс, Шелл, Тоталь и КМГ являются сторонами Соглашения о разделе продукции по Северному Каспию от 18 ноября 1997 года с изменениями от 14 мая 2002 года, дополнениями, внесенными Дополнительным Договором от 25 февраля 2004 года, дальнейшими изменениями от 30 марта 2005 года и от 4 мая 2005 года ("СРП");

ПОСКОЛЬКУ КМГ, выступающее в качестве Подрядной Компании, приняло решение о переуступке своих прав и обязательств по СРП в пользу полностью принадлежащей ему дочерней компании Кашаган Б.В., заключив Договор о вложении от 30 января 2006 года, согласно которому КМГ переуступило свою Долю участия 9/108 в СРП путем внесения ее в уставной капитал Кашаган Б.В.;

и

ПОСКОЛЬКУ Стороны желают внести изменения и дополнения в СРП с тем, чтобы официально закрепить вышеизложенное, в соответствии с СРП и действующим законодательством Республики Казахстан,

ПОЭТОМУ Стороны договорились о следующем:

1.    Внести следующие изменения в СРП:

1.1   На титульном листе СРП:

слова "БГ ЭКСПЛОРЕЙШН ЭНД ПРОДАКШН ЛИМИТЕД, БП КАЗАХСТАН ЛИМИТЕД, ДЕН НОРСКЕ СТАТС ОЛЬЕСЕЛЬСКАП а.с.," исключить;

слова "МОБИЛ ОЙЛ КАЗАХСТАН ИНК." заменить словами "ЭКСОНМОБИЛ КАЗАХСТАН ИНК.";

слова "ТОТАЛЬ ЭКСПЛОРЕЙШН ПРОДАКШН КАЗАХСТАН" заменить словами "ТОТАЛЬ ЭиП КАЗАХСТАН";

слова "АО "КАЗАХСТАНКАСПИЙШЕЛЬФ"," исключить и добавить слова "ИНПЕКС НОРТ КАСПИАН СИ, ЛТД.," и слова "ФИЛИПС ПЕТРОЛЕУМ КАЗАХСТАН, ЛТД.,";

слова "АО "НАЦИОНАЛЬНАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "КАЗАХОЙЛ"" исключить и добавить слова "АО "НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "КАЗМУНАЙГАЗ"" и слова "КМГ КАШАГАН Б.В.".

1.2   В вводной части СРП:

после слов "ФИЛИПС ПЕТРОЛЕУМ КАЗАХСТАН, ЛТД, компанией, учрежденной и существующей по законам Либерии ("Филипс")" дополнить словами "КМГ КАШАГАН Б.В., компанией, организованной и действующей по законам Нидерландов ("Кашаган Б.В.")".

1.3   Статью 2.3 изложить в следующей редакции:

"2.3  Доли Участия.  Без ущерба положениям Статьи 34.5, Подрядные Компании обладают следующими долями участия в правах и обязательствах по настоящему Соглашению:

       Подрядная Компания             Доля участия

      Аджип                        20/108
      ЭксонМобил                   20/108
      Инпекс                       9/108
      Кашаган Б.В.                 9/108
      Филипс                       10/108
      Шелл                         20/108
      Тоталь                       20/108"

1.4.  В приложении 1 "Термины и определения"

(а)   абзац, определяющий термин  Иностранные Инвесторы  изложить в следующей редакции:

" Иностранные Инвесторы:
 Термин означает Аджип, ЭксонМобил, Инпекс, Филипс, Шелл, Тоталь и Кашаган Б.В."

(б)   абзац, определяющий термин  Вышестоящий Гарант , изложить в следующей редакции:

" Вышестоящий Гарант
Термин означает ЭНИ С.п.А. в отношении Аджип, Инпекс Корпорейшн в отношении Инпекс; Мобил Корпорейшн в отношении ЭксонМобил, КонокоФилипс Компани в отношении Филипс, Шелл Петролеум Н.В. в отношении Шелл, Тоталь С.А. в отношении Тоталь, АО "Национальная компания "КазМунайГаз" в отношении Кашаган Б.В., а в отношении любой другой Подрядной Компании - любое Лицо, гарантирующее выполнение обязательств такой Подрядной Компании по настоящему Соглашению в соответствии с гарантией Вышестоящей Организации."

2. Настоящий Договор вступает в силу только при наступлении всех нижеуказанных событий:

2.1   издание Правительством Республики Казахстан постановления об одобрении проекта настоящего Договора;

2.2.  издание Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, как Компетентным органом, приказа о внесении изменений в Лицензию Серии ГКИ N 1016 от 18 ноября 1997 года ("Лицензия"), для отражения изменения в составе обладателей прав недропользования в соответствии с пунктом 1.1 выше;

2.3.  регистрация настоящего Договора в соответствии с законами Республики Казахстан и представление Сторонам (кроме Республики) письменного подтверждения о такой регистрации; и

2.4. предоставление Гарантии Вышестоящей Организации от КМГ в отношении обязательств Кашаган Б.В. в соответствии со Статьей 39.5 (с) СРП.

3.
3.1.  В отношении передачи КМГ своих прав и обязательств по СРП в пользу Кашаган Б.В., Кашаган Б.В. (в качестве Подрядной Компании) настоящим соглашается с Полномочным органом РК и каждой другой Подрядной Компанией, что она является Подрядной Компанией, на которую распространяются все условия и положения СРП (включая солидарную ответственность по обязательствам Подрядных Компаний по СРП) в соответствии со Статьей 39.5 (а) СРП.

3.2.  Настоящим Республика подтверждает, что в соответствии со Статьей 39.8 СРП, КМГ освобождается от своих обязательств Подрядной Компании по СРП.

4.    Любые споры, возникающие по настоящему Договору, разрешаются в соответствии со Статьей XXXVIII СРП.

5.    Настоящий Договор подписан в 10 (десяти) экземплярах, каждый на русском и английском языках, причем оба текста имеют одинаковую юридическую силу. Настоящий Договор регулируется и толкуется в соответствии с правом Республики Казахстан.

6.    Термины и определения, содержащиеся в СРП и используемые в настоящем Договоре, применяются к настоящему Договору.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО , Стороны надлежащим образом подписали настоящий Договор.

Министерство энергетики и минеральных
ресурсов Республики Казахстан
________________________
Имя и фамилия
Должность

АО "Национальная компания "КазМунайГаз"
в качестве Полномочного Органа РК
________________________
Имя и фамилия
Должность

Аджип Каспиан Си Б.В.
________________________
Имя и фамилия
Должность

ЭксонМобил Казахстан Инк.
________________________
Имя и фамилия
Должность

Инпекс Норт Каспиан Си, Лтд.
________________________
Имя и фамилия
Должность

АО "Национальная компания "КазМунайГаз"
______________________
Имя и фамилия
Должность

КМГ Кашаган Б.В.
______________________
Имя и фамилия
Должность

Филипс Петролеум Казахстан, Лтд.
______________________
Имя и фамилия
Должность

Шелл Казахстан Девелопмент Б.В.
______________________
Имя и фамилия
Должность

Тоталь ЭиП Казахстан
______________________
Имя и фамилия
Должность


Дата вступления в силу:  29.05.2006
Дата изменения акта:  29.05.2006
Дата принятия акта:  29.05.2006
Место принятия:  100051000000
Орган, принявший акт:  103000000000
Регион действия:  100000000000
Регистрационный номер НПА, присвоенный нормотворческим органом:  467
Статус акта:  new
Сфера правоотношений:  032003000000
Форма акта:  ПОСТ / ПРОЕ
Юридическая сила:  1000
Язык акта:  rus